Решение от 20 октября 2025 г. по делу № А56-39812/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39812/2025
21 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 21 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "КЬЮБИЭФ" (адрес: Россия 620000, г. Екатеринбург, г. Екатеринбург, а/я, 684, ОГРН: <***>);

ответчики: 1. публичное акционерное общество "ГАЗПРОМ" (адрес: Россия 197229, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ЛАХТИНСКИЙ Д. 2, К. 3, СТР. 1)

2. АО «Драга» (Россия 190098, <...> литера А, помещ. 73-Н);

третье лицо: АО "Газпромбанк" (адрес: Россия 117420, <...>)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 12.05.2025 он-лайн, - от ответчика: 1. ФИО2, по доверенности от 10.12.2021, 2. не явился, извещен,

- от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 07.03.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "КЬЮБИЭФ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ПАО «Газпром» (ответчик 1) и АО «Драга» (ответчик 2) о взыскании солидарно суммы невыплаченных дивидендов в размере 2 171 326,50 руб., процентов в порядке ст.395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму задолженности по невыплаченным дивидендам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО "Газпромбанк".

Представитель истца подержал заявленные требования, представитель ответчика ПАО «Газпром» и третьего лица возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенном в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчик АО «Драга» на основании ст. 156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Банка России от 08.07.2021 аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ООО ИК «КьюБиЭф».

Действие лицензий прекращено с 20.01.2022, ООО ИК «КьюБиЭф» обязано прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств перед клиентами, возникших при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и обеспечить возврат имущества клиентам в срок до 19.01.2022.

Решением Банка России от 21.09.2021 назначена временная администрация ООО ИК «КьюБиЭф» сроком на три месяца с приостановлением полномочий его исполнительных органов.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024 по делу № А40-64757/2022 ООО ИК «КьюБиЭф» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по правилам параграфа 4 Главы IX «Банкротство финансовых организаций».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2024 по делу № А40-64757/2022 конкурсным управляющим ООО ИК «КьюБиЭф» утвержден ФИО4.

НКО АО НРД в соответствии с лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности от 19.02.2009 № 045-12042-000100, выданной ФСФР России, а также положениями Федерального закона от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии» осуществляет депозитарную деятельность и исполняет функции центрального депозитария, а также функции расчетного депозитария на рынке ценных бумаг. Статус центрального депозитария Российской Федерации был присвоен НКО АО НРД решением ФСФР России от 06.11.2012.

ООО ИК «КьюБиЭф» является доверительным управляющим акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО «Газпром» (Регистрационный номер: RU0007661625 1-02-00028-A), в количестве 42 550 штук, что подтверждается Отчетом НКО АО НРД № 97767212 от 05.07.2024 по счету депо доверительного управляющего ООО ИК «КьюБиЭф» № HD1807230025, открытом в Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

Конкурсный управляющий ООО ИК «КьюБиЭф» ФИО4 обратился в НКО АО НРД с Запросами от 19.08.2024 и 04.02.2025 о предоставлении сведений о возврате невостребованных и возвращенных различным эмитентам (регистраторам) дивидендов.

В представленном ответе на запросы НКО АО НРД в Письме № НРД-И-2024-10907 от 29.08.2024 и Письме № НРД-И-2025-2442 от 12.02.2025 представил информацию о возврате денежных средств эмитентам (регистраторам), а именно: НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «Газпром» через АО «Газпромбанк» (агент по выплате дивидендов) дивидендов ПАО «Газпром» за 6 месяцев 2022 г. в размере 2 171 326,5 руб., что подтверждается Платежным поручением № 1301 от 29.11.2022.

Поскольку до настоящего времени ценные бумаги в виде 42 550 акций ПАО «Газпром» не переданы клиентам в порядке ст. 185.5 Федерального закона «О

несостоятельности (банкротстве)», истец полагал, что доход по данным ценным бумагам подлежит перечислению в адрес ООО ИК «Кьюбиэф»

Конкурсный управляющий ООО ИК «КьюБиЭф» обратился к ПАО «Газпром», АО «ДРАГА» и АО «Газпромбанк» (агент по выплате дивидендов) с Требованием от 26.02.2025г. о выплате невостребованных и возвращенных эмитенту дивидендов, однако ПАО «Газпром» и АО «ДРАГА» уклонились от их перечисления в адрес ООО ИК «КьюБиЭф», в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском

В соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) регистратор - профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра; деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг и предоставление информации из таких реестров.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с п. 7 ст. 8.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» по лицевому счету (счету депо) доверительного управляющего осуществляется учет прав доверительного управляющего в отношении ценных бумаг» находящихся в доверительном управлении.

В соответствии с п. 8 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией. Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета или специальные счета операторов финансовых платформ, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно п. 1 ст. 8.7. Закона о рынке ценных бумаг лица, которые осуществляют права по акциям и права которых на акции учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям через депозитарий, депонентами которого они являются.

Согласно п. 2 ст. 8.7. Закона о рынке ценных бумаг эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления денежных средств депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя, или депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на облигации. Выплаты по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, которому открыт лицевой счет

номинального держателя в реестре, осуществляются эмитентом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг такого эмитента, либо кредитной организацией путем перечисления денежных средств этому депозитарию.

ПАО «Газпром» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный номер 1-02-00028-А, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию.

АО «ДРАГА» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и держателем реестра акционеров ПАО «Газпром» на основании лицензии № 045-13996- 000001 от 26.12.2003, выданной ФКЦБ России и Договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

ООО ИК «КьюБиЭф» не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Газпром», ведение которого осуществляет АО «ДРАГА» (в учётной системе Регистратора отсутствуют лицевые счета Истца).

АО «ДРАГА» не является агентом по выплате дивидендов ПАО «Газпром», поручение, предусмотренное п. 8 ст. 42 Закона об АО, Регистратору от Эмитента не поступало, соответственно, обязанность по выплате дивидендов лицам, имеющим право на получение дивидендов, у АО «ДРАГА» не возникала.

Как указывало АО «Драга» и не оспаривалось истцом, по данным номинального держателя центрального депозитария НКО АО НРД, предоставившего информацию для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ПАО «Газпром», по состоянию на 02.06.2025г. ООО ИК «КьюБи Эф» открыт счет депо доверительного управляющего.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска к АО «ДРАГА» не имеется.

Согласно п. 11 ст. 39.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в день получения уведомления об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств, предусмотренных п. 1 статьи 39.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Пунктом 1 ст. 39.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» определено, что организация, в отношении которой было принято решение об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, обязана прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который не может быть более одного года. Обязательства по депозитарным договорам прекращаются с соблюдением требований, установленных нормативными актами Банка России.

Обязательства по сделкам, совершенным в интересах клиента, прекращаются с соблюдением указанных в данном пункте требований.

Согласно Положению Банка России от 27.07.2015 N 481-П:

3.8. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, в отношении которого принято решение об аннулировании лицензии, обязан совершить следующие действия.

3.8.1. Прекратить осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с момента получения уведомления об аннулировании лицензии, за исключением прекращения обязательств, связанных с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам).

3.8.2. Обеспечить сохранность денежных средств, ценных бумаг и иного имущества, принадлежащих клиентам (депонентам), а также целостность и неизменность данных учета прав на ценные бумаги регистратора, депозитария.

3.8.3. Уведомить клиентов (депонентов) о принятии Банком России решения об аннулировании лицензии в течение трех рабочих дней со дня получения уведомления об аннулировании лицензии способом, предусмотренным договором, или, в случае если такой способ договором не предусмотрен, регистрируемым почтовым отправлением, и предложить клиентам (депонентам) дать указания о способе возврата имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата (о передаче реестров владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществлялось лицензиатом).

В случае аннулирования лицензии на осуществление депозитарной деятельности депозитарий в течение указанного в настоящем подпункте срока уведомляет об этом также всех номинальных держателей и держателей реестра владельцев ценных бумаг, у которых ему открыты счета номинального держателя.

3.8.4. В соответствии с указаниями клиента (депонента) прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и осуществить возврат имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата. В случае отсутствия указаний клиента (депонента) о способе возврата имущества такой возврат осуществляется на основании имеющихся у лицензиата данных о клиенте (депоненте). Перевод ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном для прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг.

Таким образом, после аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг прекращается оказание услуг профессионального участника рынка ценных бумаг (включая услуг по управлению ценными бумагами), в том числе связанных с получением доходов по ценным бумагам и иных причитающихся владельцам ценных бумаг выплат.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 185.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в конкурсную массу профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации не включается имущество их клиентов, находящееся на специальном брокерском счете, торговом счете, клиринговом счете, специальном депозитарном счете, транзитном счете, счете депо, транзитном счете депо, лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг, отдельном банковском счете, открытом для расчетов по операциям, связанным с доверительным управлением, а также находящееся в доверительном управлении управляющей компании, клиринговой организации или переданное в оплату инвестиционных паев иное имущество. В случае принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации банкротом и об открытии конкурсного производства конкурсный управляющий прекращает договоры с клиентами в соответствии с требованиями федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов. Если иное не предусмотрено федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, при прекращении указанных договоров конкурсный управляющий: 1) исполняет обязательства (принимает исполнение) по сделкам, заключенным за счет клиента до принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании банкротом и об открытии конкурсного производства; 2) передает клиентам оставшееся имущество клиентов.

Пунктом 5 ст. 185.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что, если по истечении шести месяцев с даты принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг банкротом и об открытии конкурсного производства имущество клиентов не было

передано клиентам, конкурсный управляющий передает такое имущество в депозит нотариуса.

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. При этом, учитывая положения и. 1 ст. 1012 ГК РФ, отсутствие акций на лицевом счете акционера (клиента доверительного управляющего) в связи с их учетом на отдельном счете доверительного управляющего не свидетельствует об отсутствии права собственности на них у акционера (определение ВАС РФ от 24.05.2011 N ВАС5908/11 по делу N А74-140/2008).

В материалы дела не представлено доказательств того, что счет депо истца в депозитарии (НКО АО НРД) является счетом депо владельца, по которому учитывались права на его собственные ценные бумаги.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.