Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А56-18085/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18085/2024
21 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

 рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест»

ИНН: <***> ОГРН: <***>

ответчики: ФИО1

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 22.03.2023

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 11.09.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Престиж-инвест" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 2 573 461 руб. 47 коп. убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, а ответчик возражал против их удовлетворения.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Престиж-Инвест» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2012, ОГРН <***>.

С 20.05.2024 ФИО4 является единственным участником и генеральным директором Общества.

ФИО1 являлся генеральным директором Общества с 16.02.2017 по 27.12.2022.

Решением единственного участника ООО «Престиж-Инвест» от 27.12.2022 №7\22 полномочия ответчика прекращены, директором Общества назначен ФИО5 A.A

После освобождения с занимаемой должности Ответчик документацию общества новому директору не передал. Новый исполнительный орган не был осведомлен о наличии каких-либо договоров и об их содержании. В целях истребования документов Общества, к гр. ФИО1 было заявлено соответствующее требование в суд (дело №А56-115630/2023).

Также в ходе рассмотрения дела №А70-3821/2023 было выявлено, что в период исполнения обязанностей генерального директора общества Ответчиком было заключены договоры займов с ИП ФИО6 (приложение №3), в частности:

договор займа №1/18 от 25 сентября 2018 года и дополнительные соглашения к нему, с условием о выдаче ООО «Престиж-Инвест» займа в размере 1 600 000 рублей со ставкой 28% годовых за пользование кредитом.

договор займа №1/20 от 25 января 2020 года и дополнительные соглашения к нему с условием о выдаче ООО «Престиж-Инвест» займа в размере 300 000 рублей со ставкой 28% годовых за пользование кредитом.

договор займа №1/21 от 29 марта 2021 года и дополнительные соглашения к нему с условием о выдаче ООО «Престиж-Инвест» займа в размере 670 000 рублей со ставкой 28% годовых за пользование кредитом.

договор займа №1/22 от 25 марта 2022 года и дополнительные соглашения к нему с условием о выдаче ООО «Престиж-Инвест» займа в размере 750 000 рублей со ставкой 28% годовых за пользование кредитом.

В адрес ФИО1 истцом было направлено письмо с требованием о даче объяснений причин заключения договоров займа с такими условиями и экономическую обоснованность данных решений. Требование не было исполнено ФИО1

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.02.2024 года по делу №А70-3821/2023 было вынесено решение о взыскании с ООО «Престиж-Инвест» в пользу ИП ФИО6 суммы основного долга по договорам займа, процентов за пользование кредитом по ставке 28% годовых с даты фактической передачи займа до даты полного исполнения обязательства по оплате суммы основного долга, процентов согласно ст.395 ГК РФ.

Истец полагает, что действия Ответчика, при заключении договоров займа явно выходили за пределы интересов представляемого им общества, что привело к возникновению убытков у последнего. По мнению Истца, в условиях наличия дорогостоящего недвижимого имущества на балансе общества, отсутствовала экономическая целесообразность привлекать заемные средства под ставку 28% годовых.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик пояснил следующее.

При вступлении в должность руководителя Общества ФИО1 было установлено, что Общество с 2016 года не оплачивало земельный налог, что привело к тому, что Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.08.2018 по делу № А70-12851/2018 в отношении ООО «Престиж-Инвест» было возбуждено производство по делу о банкротстве.

Учитывая наличие в собственности Общества дорогостоящего недвижимого имущества, в том числе земельного участка, перспективу принудительной реализации данного имущества по заниженной стоимости в случае признания предприятия банкротом, во избежание наступления негативных для Общества последствий ФИО1 был заключен с ИП ФИО6 договор процентного займа № 1/18 от 25 сентября 2018 г. на 1 600 000,00 руб.

Полученные по данному договору средства были направлены на погашение задолженности Общества по налогам за 2016, 2017 и 2018 годы и пени по ним, после чего Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.11.2018 по делу № А70-12851/2018 производство по делу о банкротстве ООО «ПрестижИнвест» было прекращено.

25 января 2020 г. во избежание наступления негативных для Общества последствий ФИО1 был заключен с ИП ФИО6 Договор процентного займа № 1/20 на 300 000,00 руб.

Полученные по данному договору средства были направлены на уплату Обществом земельного налога за 2019 год.

29 марта 2021 г. во избежание наступления негативных для Общества последствий ФИО1 был заключен с ИП ФИО6 Договор процентного займа № 1/21 на 670 000,00 руб.

Полученные по данному договору средства были направлены на уплату Обществом земельного налога за 2020 год.

25 марта 2022 г. во избежание наступления негативных для Общества последствий ФИО1 был заключен с ИП ФИО6 Договор процентного займа № 1/22 на 750 000,00 руб.

Полученные средства были направлены на уплату Обществом земельного налога за 2022 год и уплату Обществом налогов за материнское ООО «Фото-Престиж», являющегося на то момент единственным участником истца, поскольку Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2022 по делу № А70-4344/2022 в отношении ООО «Фото-Престиж» было возбуждено производство по делу о банкротстве.

После погашения задолженности по налогам за являющееся единственным участником Истца ООО «Фото-Престиж», которое в свою очередь также владело дорогостоящей недвижимостью, Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.04.2022 по делу № А70-4344/2022 производство по делу о его банкротстве было прекращено.

С 26 декабря 2012 года Общество являлось собственником переданного в качестве вклада в его уставный капитал в октябре 2012 года объекта капитального строительства: «Незавершенное строительством 4-этажное строение», расположенного по адресу: <...>, а также земельного участка.

Таким образом, стоимость имущества Общества и имущества его единственного участника - ООО «Фото-Престиж» существенно превышает размер полученных займов, что исключало невозможность возврата заемных средств и уплаты начисленных процентов.

Следовательно, позиция Общества о заведомой неисполнимости договоров займа опровергается фактическими обстоятельствами.

Также ответчик отмечает, что банками были установлены следующие ставки для субъектов малого и среднего предпринимательства:

- сентябрь 2018 года – 11,16%

- январь 2020 года – 10,53%

- март 2021 года – 8,08%

- март 2022 года –12%

При этом, в 2022 году ключевая ставка Банка России составляла от 7,5% до 20% годовых.

Ответчик полагает, что утверждение Общества о том, что заем мог быть получен на более выгодных условиях, в том числе по средневзвешенной ставке по кредитам ПАО Сбербанк в 12% годовых, не соответствует действительности, поскольку при заключении первого Договора займа от 25 сентября 2018 года в отношении Общества было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), что исключало возможность получения банковского кредита на ординарных условиях.

Более того, как указывает ответчик, получить кредиты по низкой ставке Общество не могло ввиду того, что его финансово-хозяйственная деятельность сводилась к содержанию объектов недвижимости, уплате налогов и несению иных эксплуатационных расходов на содержание имущества. Единственным доступным для Общества видом кредита мог быть лишь ломбардный кредит под залог недвижимо имущества, ставки которого существенно выше, чем установленная договором.

Кроме того, из п. 1.3. договоров займа следует, что за пользование займом начисляются проценты исходя из ставки 18% годовых, а не 28% как указывает истец. Только в случае невозврата займа в срок ставка повышалась до 28% (пункт 3.1 договоров).

Истец указанные обстоятельства не опроверг, иных доказательств недобросовестности ФИО1 не представил.

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении N 62, суд не находит оснований для признания действий ответчика по заключению договоров займа как неразумных и недобросовестных, а также считает недоказанными истцом совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО1 обязанностей по возмещению убытков в заявленной к взысканию сумме.

При таких обстоятельствах суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.