Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А56-27090/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27090/2024
10 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  27 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкиной А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4;

ответчик: ФИО5 Викторович;

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Баркас» (ОГРН: <***>);

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала;


при участии:

- от истца: ФИО1 доверенность от 28.02.2024,

ФИО2 доверенность от 28.02.2024,

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 17.11.2023, 



установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО5 (далее – ответчик), согласно которому просил:

1. Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Баркас» путем внесения дополнительного вклада третьего лица ФИО5 в размере 20 000 рублей;

2. Признать за ФИО4 право на 100% долей в уставном капитале ООО «Баркас» номинальной стоимостью 20 000 рублей.

 Определением суда от 15.04.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 20.06.2024. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено ООО «Баркас» (ИНН <***>).

28.05.2024 в суд от МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поступили материалы регистрационного дела ООО «Баркас» (ИНН <***>).

Истец в заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебное заседание явился представитель ответчика, относительно удовлетворения иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо в судебное заседание своего представителя не направило, уведомлено надлежащим образом.

В судебном заседании 20.06.2024 был объявлен перерыв до 27.06.2024, 09 часов 05 минут. Судебное заседание продолжено после перерыва в присутствии представителей сторон. Представитель истца не поддержал ходатайство о привлечении  ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО4 являлся единственным участником ООО «Баркас» с долей 100% в уставном капитале.

В 2021 году им в соответствии со ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было принято решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица – ФИО5.

Согласно решению, уставный капитал ООО «Баркас» был увеличен с 20 000 рублей до 40 000 рублей, 20 000 рублей из которых должны были быть внесены Ответчиком.

05.03.2021 были внесены изменения в ЕГРЮЛ, Ответчик вошел в состав участников ООО «Баркас» с долей участия 50%.

До настоящего времени Ответчик не внес стоимость доли в уставный капитал ООО.

Необходимость признания увеличения уставного капитала ООО «Баркас» несостоявшимся обусловливается также тем фактом, что на настоящий момент ООО «Баркас» утратило интерес в увеличении уставного капитала.

По данным бухгалтерской отчетности ООО не производило хозяйственных операций с 2020 года и фактически приостановило экономическую деятельность.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени увеличение уставного капитала не состоялось, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд отказывает в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (пункт 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В силу пункта 2.2. статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Возражая относительно доводов иска, ответчик указал, что ФИО5 полагает, что обращение ФИО4 с настоящим иском обусловлено исключительно наличием внутри ООО «Баркас» корпоративного конфликта и направлено на устранение ФИО5 от участия в деятельности юридического лица. При этом ФИО4, осуществлявшим ранее функции руководителя ООО «Баркас», фактически скрываются документы, подтверждающие исполнение ФИО5 своей обязанности по внесению вклада в уставный капитал юридического лица.

В связи с тем, что ФИО5 осуществил оплату доли в юридическом лице, генеральный директор ООО «Баркас» обратился в налоговый орган за регистрацией соответствующих изменений, в связи с чем, в отношении юридического лица внесена запись за номером 2217800736129 от 05.03.2024

Таким образом, ФИО4 своими действиями ранее уже подтвердил внесение ФИО5 денежных средств в уставный капитал ООО «Баркас» при государственной регистрации соответствующих изменений.

В материалы дела представлена справка, выданная 11.01.2024 действующим генеральным директором ООО «Баркас», согласно которой доля участника ФИО5 в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек оплачена в полном объеме.

О фальсификации указанной справки в установленном порядке не заявлено.

Указанная доля не продана, не подарена, не заложена, не обещана в дарении, не передана в доверительное управление, не внесена в качестве вклада в имущество другого хозяйственного товарищества или общества, либо паевого взноса в имущество производственного кооператива, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Указанные данные подтверждаются сведениями, полученными судом из Межарйонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу. Запись о внесении изменений в отношении юридического лица внесена за номером 2217800736129 от 05.03.2024.

Согласно позиции, содержащейся в определении Верховного Суда РФ от 19.10.2023 №309-ЭС23-19302 не обнаружение новым директором истца соответствующей документации и не отражение факта оплаты в бухгалтерском учете не может безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания отсутствующим у ответчиков права на доли.

Доказательств нарушения сроков, указанных в п. 2.2. ст. 19 Закона № 14-ФЗ в суд не представлено, основания для признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся не имеется.

Учитывая изложенное, по совокупному исследованию доказательств, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены не обоснованно, неправомерно и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются за истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.