Решение от 7 августа 2017 г. по делу № А19-7887/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск Дело № А19-7887/2016

«07» августа 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.08.2017.

Полный текст решения изготовлен 07.08.2017.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ларионовой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» ФИО2 о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром»,

по делу по заявлению Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» (адрес: 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское; ОГРН <***> / ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании 31.07.2017:

от временного управляющего ООО «Усольехимпроом» ФИО2 – ФИО3 по доверенности, паспорт;

представителя должника ООО «Усольехимпром» - ФИО4, по доверенности, паспорт;

представителя ФНС России – ФИО5, по доверенности, паспорт;

в судебном заседании 31.07.2017 Арбитражным судом Иркутской области на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 07.08.2017, о чем сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru, после перерыва судебное заседание объявлено продолженным 07.08.2017 в том же составе суда при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле до перерыва,

установил:

ФНС России 23.05.2016 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Усольехимпром», указав на наличие задолженности ООО «Усольехимпром» перед ФНС России в размере 84 125 789,81 рублей, в том числе: по налогу: основной долг – 63 025 065,88 рублей, пени – 12 754 659,94 рублей, штраф – 686 486,60 рублей: Пенсионный фонд РФ: основной долг – 7 119 986,80 рублей, пени – 539 608,59 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.05.2016 заявление ФНС России принято к производству суда, в отношении ООО «Усольехимпром» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.06.2016 производство по делу о признании ООО «Усольехимпром» несостоятельным (банкротом) приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела № А19-6500/2016.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.10.2016 производство по заявлению ФНС России о признании ООО «Усольехимпром» несостоятельным (банкротом) возобновлено.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2016 признано обоснованным заявление ФНС России, в отношении ООО «Усольехимпром» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО2

Срок проведения процедуры наблюдения истек, в судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего ООО «Усольехимпром» ФИО2 о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «Усольехимпром».

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства в арбитражный суд не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями части 1 статьи 123, части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Поскольку неявка иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела, дело рассматривается в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель временного управляющего ООО «Усольехимпром» ФИО2 в судебном заседании просил признать ООО «Усольехимпром» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердить конкурсным управляющим ООО «Усольехимпром» арбитражного управляющего ФИО6

Представитель должника в судебном заседании не возражала против введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Усольехимпром».

Представитель ФНС России вопрос о признании ООО «Усольехимпром» несостоятельным (банкротом) оставил на усмотрение суда.

Исследовав материалы отчета временного управляющего ООО «Усольехимпром» ФИО2 о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «Усольехимпром», выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Усольехимпром» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 19.12.2003 при государственной регистрации юридического лица при создании за основным государственным регистрационным номером <***>, как налогоплательщику обществу присвоен ИНН <***>. Юридический адрес должника: 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское. Учредителями (участниками) должника являются ООО «НИТОЛ-СИЛИКОН», Акционерная компания с ограниченной ответственностью «Кедбай Корпорэйшн».

Основным видом деятельности ООО «Усольехимпром» является: производство прочих основных неорганических химических веществ (выписка из ЕГРЮЛ).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наблюдение - это процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Также следует учитывать, что задачей процедуры наблюдения и деятельности временного управляющего является установление фактического финансово-хозяйственного положения должника, а также обстоятельств его финансовой деятельности за период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве (ст. 64 Закона о банкротстве). Следовательно, именно в ходе наблюдения могут быть получены сведения, как о фактическом имущественном состоянии должника, так и о тех мероприятиях, посредством которых может быть сформирована денежная масса для удовлетворения требований его кредиторов.

Процедура наблюдения позволяет сбалансировать законные интересы участников дела о банкротстве, в частности, предупредить злоупотребление правами, как со стороны должника, так и со стороны кредиторов. Указанная процедура является обязательной стадией дела о несостоятельности (банкротстве) должника - юридического лица.

Из отчета временного управляющего ООО «Усольехимпром» ФИО2 и представленных документов следует, что за время проведения в отношении ООО «Усольехимпром» процедуры наблюдения временным управляющим проведены следующие мероприятия:

- направлены запросы и уведомления в регистрирующие органы с целью выявления имущества должника;

- сформирован реестр требований кредиторов ООО «Усольехимпром» на сумму 4 783 842 665, 26 рублей;

- проведен анализ финансового состояния ООО «Усольехимпром»;

-опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения № 230 от 10.12.2016 (публикация № 1453746 от 30.11.2016);

- 09.06.2017 проведено первое собрание кредиторов ООО «Усольехимпром», на котором приняты следующие решения:

1.заслушан отчет временного управляющего о проделанной работе, 2. обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Усольехимпром» банкротом и открытии конкурсного производства; 3. не избирать (не образовывать) комитет кредиторов; 4. Не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего; 4. Не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего; 5. Избрана САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» - Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН <***>, ОГРН <***>) арбитражный управляющий ФИО6; 6. Не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего; 7. Возможным местом проведения последующих собраний кредиторов ООО «Усольехимпром» определить г. Иркутск (по месту нахождения арбитражного управляющего); 8. не включать в повестку дня первого собрания кредиторов ООО «Усольехимпром» дополнительный вопрос: Определить местом проведения собрания (комитета) кредиторов г. Москва.

Абзацем 2 п.1 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлена обязанность временного управляющего проводить финансовый анализ состояния должника.

Согласно пункту 1 статьи 70 указанного закона, анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из представленного временным управляющим ООО «Усольехимпром» ФИО2 анализа финансового состояния должника следуют выводы: восстановить платежеспособность невозможно; целесообразно введение процедуры банкротства - конкурсное производство; имеющихся у должника активов достаточно для покрытия судебных расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; признаки преднамеренного банкротства отсутствуют; признаки фиктивного банкротства отсутствуют; имеются сделки, которые могут быть оспорены на основании Главы III.1 Закона о банкротстве.

Из отчета временного управляющего ООО «Усольехимпром» ФИО2 от 24.07.2017 следует, что сделки с имуществом должника с письменного согласия не совершались. Требования об оспаривании сделок и решений в арбитражный суд не предъявлялись. Ходатайства перед арбитражным судом о дополнительных мерах по обеспечению сохранности имущества не заявлялись. Ходатайства в арбитражный суд об отстранении руководителя должника от должности не заявлялись. Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов составила 4 783 842 665, 26 рублей. Анализ финансового состояния должника проведен. Анализ документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности включен в состав анализа финансового состояния. Инвентаризации имущества не проводилась. Балансовая стоимость имущества составила 4 034 097 тыс. руб. Рыночная стоимость имущества не определялась. По результатам проверки наличие признаков преднамеренного и (или) фиктивного или преднамеренного банкротства не выявлены.

Из отчета временного управляющего ООО «Усольехимпром» ФИО2 от 24.07.2017 также следует, что по данным Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области у должника имеются объекты недвижимости в количестве 332шт.

Согласно сведениям Службы Государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Иркутской области за ООО «Усольехимпром» числится 20 единиц техники, стоящей на учете.

В соответствии с предоставленными Управлением ГИБДД ГУ МВД России по Иркутской области сведениями за ООО «Усольехимпром» числится 39 единиц транспортных средств.

Согласно данным базы АИС ГИМС ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области» ООО «Усольехимпром» не имеет зарегистрированного водного транспорта, и снятых с учета в течение года маломерных судов, а также двух предшествующих лет, не осуществляло регистрационных действий в реестре маломерных судов.

ФГБУ «Байкало-Ангарское государственное бассейновое управление водных путей и судоходства» сообщено, что ООО «Усольехимпром» судов, зарегистрированных в Государственном судовом реестре с 19.12.2013г. по настоящее время не имеет.

Кроме того, из отчета временного управляющего ООО «Усольехимпром» ФИО2 по результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника временным управляющем было подготовлено соответствующее заключение. По результатам проведенной проверки временным был сделан следующий вывод: о наличии сделок, которые могут быть оспорены на основании Главы III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из статей 73, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 определение дальнейшей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, относится к компетенции первого собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На собрании кредиторов ООО «Усольехимпром», состоявшемся 09.06.2017, присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня собрания 3 кредитора, общая сумма требований которых составляет 3 441 637 708,57 рублей, что составляет 99,899% голосов от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Усольехимпром».

Таким образом, кворум, необходимый для признания собрания кредиторов ООО «Усольехимпром» от 09.06.2017 правомочным, имелся.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Арбитражный суд, рассмотрев материалы дела и представленного отчета временного управляющего, приходит к выводу о том, что должник ООО «Усольехимпром» не имеет возможности удовлетворить требования кредиторов, требование о признании ООО «Усольехимпром» несостоятельным (банкротом) является обоснованным, ООО «Усольехимпром» подлежит признанию несостоятельным (банкротом), на основании решения собрания кредиторов, состоявшегося 09.06.2017, поскольку стоимости имущества явно недостаточно для удовлетворения должником требований кредиторов, удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами, а обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника.

Из протокола первого собрания кредиторов ООО «Усольехимпром» от 09.06.2017 следует, что кредиторами должника принято решение определить в качестве арбитражного управляющего, подлежащего утверждению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, ФИО6, являющегося членом САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» - Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих» (664038, г. Иркутск, а/я 48, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 17003).

Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих» 04.08.2017 в соответствии с требованиями статьи 45 Закона о банкротстве представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО6 требованиям статей 20, 202 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «Усольехимпром» ФИО6, кандидатура которого, отвечает требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, а так же утвердить ему ежемесячное фиксированное вознаграждение в размере 30 000 руб., определив источником его выплаты имущество ООО «Усольехимпром» на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет - тридцать тысяч рублей в месяц.

Разрешая вопрос о распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом обращения в суд с заявлением о признании ООО «Усольехимпром» несостоятельным (банкротом) ФНС России, освобожденной от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Усольехимпром».

Руководствуясь статьями 45, 53, 124, 126, 127, 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром».

Признать общество с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» (адрес: 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское; ОГРН <***> / ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» процедуру конкурсного производства сроком до 07 февраля 2018 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» арбитражного управляющего ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 17003, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», адрес для корреспонденции: 664038, г. Иркутск, а/я 48).

Утвердить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» ФИО6 ежемесячное фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей, определив источником его выплаты имущество должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» ФИО6 на 10 часов 00 минут 07 февраля 2018 года.

Судебное заседание состоится в кабинете № 309 Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, телефон специалиста: 261-743, факс: <***>. Официальный адрес электронной почты помощника судьи: А19.skirvalidze@ARBITR.RU

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» ФИО6 заблаговременно до судебного заседания представить отчет о результатах конкурсного производства с приложением документов, перечисленных в статье 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе доказательства уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченного органа о направлении отчета о результатах конкурсного производства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Усольехимпром» (адрес: 665462, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское; ОГРН <***> / ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Указать, что с даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:

- срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

- сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой;

- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

- руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.Н. Ларионова