Решение от 27 января 2020 г. по делу № А40-287237/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-287237/19-48-1693
27 января 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФАРХИВ" (109383, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ШОССЕЙНАЯ, ДОМ 90, СТ 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2009, ИНН: <***>),

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 125373, МОСКВА г., пр. ПОХОДНЫЙ, ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР.2, дата регистрации 23.12.2004),

третье лицо: ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

Об оспаривании решения об увеличении уставного капитала общества, а также решения о смене генерального директора общества и решения налогового органа

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Истец с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ просит суд:

1. признать недействительным решение № 1 единственного участника ООО «ПРОФАРХИВ» от 25.06.2019;

2. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ПРОФАРХИВ» о смене генерального директора, оформленное протоколом № 1 от 19.08.2019;

3. признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве: № 443909А от 28.08.2019; № 349736А от 03.07.2019.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик ООО "ПРОФАРХИВ" не явился, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ и Почты России.

Ответчик МИФНС № 46 по г. Москве против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

3-е лицо ФИО3 представило в суд нотариально заверенное заявление о признании иска.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Согласно материалам дела в соответствии с решением № 1 единственного участника ООО «ПРОФАРХИВ» от 25.06.2019 года ФИО2, являясь 100 % участником и генеральным директором ООО "ПРОФАРХИВ", принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения вклада ФИО3 на основании заявления о принятии ФИО3 в члены и внесении им вклада в размере 980 000 рублей, согласно справке СМП- банка от 25.06.19 подтверждено внесение денежного вклада 980 000 рублей. Материалами дела установлено, что документы в налоговый орган для регистрации увеличения уставного капитала представил лично истец по настоящему делу- ФИО2

Таким образом, в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада нового участника Общества, принимаемого в Общество, изменились размеры долей участников Общества, а именно: истцу стала принадлежать доля в размере 2 % уставного капитала Общества, ФИО3 – 98 %. Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Исходя из императивности пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об ООО" и правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.10 г. N 446/10, согласно которой, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада, интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересу конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними - Федеральный закон требует единогласного решения общего собрания участников общества, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что решение было принято и подписано им под влиянием заблуждения.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно п. 2 ст. 178, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд отклоняет довод истца о том, что он был введен в заблуждение о том, что объем предоставленных Скуратовскому Е,А. корпоративных прав в виде 98% доли в уставном капитале ООО «ПРОФАРХИВ» оказался явно несоразмерным встречному обеспечению, внесенному ФИО3 при вступлении в Общество, поскольку это опровергается нотариальным удостоверением решения, представленного в материалы дела, в тексте которого истец прямо указывает на согласие в принятии ФИО3 в Общество с долей в размере 98 %.

Суд констатирует, что истец не доказал суду документальных доказательств того, почему истец заключил оспариваемую сделку на указанных в ней условиях и добровольно исполнил ее (принял указанное выше решение об увеличении уставного капитала, внес изменения в устав, принял дополнительный вклад, лично сдал документы на регистрацию в налоговый орган), а через полгода после ее заключения, выкупив у Скуратовского долю 98% уставного капитала, и став опять гендиректором Общества и собственником 100% увеличенного уставного капитала, подал в суд настоящий иск, в котором стал неожиданно заявлять о недействительности своих действий по увеличению уставного капитала и действий налогового органа по регистрации увеличения.

Воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был удостоверен в решении № 1 от 25.06.2019. Подпись на решении истец поставил в присутствии нотариуса.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, материалами дела установлено, что довод истца о наличии заблуждения при принятии решения так же опровергается последующим поведением истца после принятия решения, а именно: указанное решение истец подписал и подал на регистрацию в налоговый орган, на основании данного решения были внесены изменения в устав ООО «ПРОФАРХИВ». Истец 08.11.2019 г. заключил договор об обратном выкупе доли в размере 98 % у ФИО3 за 980 000 руб., договор так же удостоверен нотариусом.

В силу п. 5 ст. 178 ГК РФ, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Истец не доказал, что не имел возможности определить содержание принимаемого им решения и последствия его совершения. Доводы истца о введении его в заблуждение документально не подтверждены. Представленное в материалы дела нотариально заверенное признание иска третьим лицом ФИО3 не может служить таким подтверждением и отклоняется судом, как противоречащее указанным выше установленным по делу обстоятельствам и признанное судом злоупотреблением правом, осуществленным совместно с истцом, которое в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Указанная выше правовая позиция изложена в судебной практике, в том числе в постановлении 9ААС и АСМО и Верховного Суда Российской Федерации по делу № А40-133181/2018.

Суд отклоняет довод истца о том, что он не подписывал протокол общего собрания участников ООО «ПРОФАРХИВ» о смене генерального директора на ФИО3, поскольку факт подделки подписи не подтвержден документально, заявление о назначении почерковедческой экспертизы истцом не заявлялось, иных доказательств, в том числе вступившего в законную силу приговора суда, истцом суду не представлено.

На момент рассмотрения дела истец является 100 % участником и генеральным директором ответчика ООО "ПРОФАРХИВ", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается истцом, поэтому истец, если считает нужным, вправе самостоятельно принять решение об уменьшении уставного капитала, о чем правомерно в судебном заседании заявил налоговый орган.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск невозможно удовлетворить в принципе, поскольку истец с учетом признания иска ФИО3 и всех материалов дела не доказал наличие спора между истцом и ответчиком ООО «ПРОФАРХИВ», в котором истец в настоящее время одновременно является единственным участником и генеральным директором, в то время, как согласно ст. 1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают экономические споры. Истец не доказал необходимость защиты заявленных истцом требований в судебном порядке.

Указанная выше правовая позиция изложена в судебной практике, в том числе в постановлении 9ААС и АСМО по делу № А40-60504/16.

Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит. Данный иск с учетом изложенного выше суд расценивает в качестве злоупотребления правом, которое не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 166, 178 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.