Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А27-2533/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело № А27-2533/2023


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 апреля 2024 года город Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2024 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Потапов А.Л.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Колмогоровой А.Е. рассмотрев в открытом судебном заседании с участием

представителей заявителя – ФИО1 (ликвидатор), ФИО2

(по доверенности)

представителей регистрирующего

органа - ФИО3.(по доверенности),

дело по заявлению ООО «Медиахолдинг «Омикс» (ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области - Кузбассу (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решения от 08.12.2023 № 17680А,

у с т а н о в и л :

ООО «Медиахолдинг «Омикс» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области - Кузбассу от 08.12.2023 об отказе в государственной регистрации № 17680А.

Заявление судом было принято, возбуждено производство по делу.

В судебном заседании заявитель и его представитель требования поддержали, просили суд заявленные требования удовлетворить. Представитель регистрирующего органа требования не признал, просил отказать в их удовлетворении.

Как следует из заявления по решению единственного участника от 11.09.2023 начата процедура ликвидации ООО «Медиахолдинг «Омикс» (ОГРН <***>), срок ликвидации установлен 3 месяца, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ (2234200293930). 01.12.2023 решением участника Общества срок ликвидации продлен на 3 месяца, ликвидатором подано заявление в регистрирующий орган по установленной форме. 08.12.2023 МИ ФНС № 15 по Кемеровской области принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям пп. «х» п.1 ст.23 Федерального закона № 129-ФЗ – несоблюдения установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Решение регистрирующего органа обжаловалось в вышестоящий орган, решением УФНС России по Кемеровской области № 3 от 10.01.2024 его жалоба оставлена без удовлетворения.

Заявитель отмечает, что, по мнению регистрирующего органа, решение о продлении срока ликвидации может быть принято лишь в судебном порядке, а

действующим законодательством не предусмотрено продление срока ликвидации участниками Общества. Заявитель считает оспариваемое решение основанным на неверном толковании закона. Ссылаясь на судебную практику, заявитель считает, что положения п.6 ст.57 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяют участникам общество с ограниченной ответственностью продлевать срок ликвидации в пределах 1 года без судебного порядка. Заявитель считает, что при толковании положений Гражданского кодекса РФ, Федерального закона № 129-ФЗ, Федерального закона № 14-ФЗ необходимо исходить из принципа «все, что не запрещено законом, разрешено». При отсутствии запрета в регистрации таких изменений, основания для отказа во внесении соответствующих сведений в ЕГРЮД отсутствуют.

Регистрирующий орган не согласился с обоснованностью заявленных требований, указав, что 18.09.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Медиахолдинг «Омикс», назначении ликвидатора. В заявлении по форме Р15016 заявителем самостоятельно установлен срок ликвидации – 11.12.2023. В указанный срок ликвидация не произведена. 08.12.2023 ООО «Медиахолдинг «Омикс» представлены документы для внесения сведений о продлении срока ликвидации Общества до 11.03.2024 на основании принятого единственным участником решения от 01.12.2023. Регистрирующий орган отмечает, что возможность продления участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации, срока ликвидации законодательством не предусмотрена. В законе не имеется ссылки и на возможность продления срока ликвидации до завершения годичного срока. Основываясь на п.6-7 ст.57 Федерального закона № 14-ФЗ, пп. «х» п.1 ст.23 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган признал, что Обществом не соблюден порядок проведения ликвидации, поскольку установленный срок истек и не продлевался в судебном порядке, что послужило основанием принятия решения № 17680А от 08.12.2023.

Не соглашаясь с приведенной заявителем судебной практикой, регистрирующий орган ссылается на иную судебную практику, приведенную в письме ФНС России от 07.08.2023 № КВ-4-14/10121@.

Поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания для проведения государственной регистрации, при несоблюдении установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, то оспариваемое решение было принято правомерно согласно пп. «х» п.1 ст.23 Федерального закона № 129-ФЗ, какие-либо нарушения в действиях регистрирующего органа отсутствуют.

Изучив позиции сторон, непосредственно исследовав и оценив представленные по делу доказательства, руководствуясь положениями статей 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 57 Закона № 14-ФЗ, суд признал заявление подлежащим удовлетворению на основании нижеследующего.

Исходя из положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Таким образом, продление срока ликвидации на шесть месяцев в судебном порядке подлежит исчислению с момента истечения срока на ликвидацию, установленного пункт 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ.

Из анализа положений указанных выше норм права, следует, что действующим законодательством не установлен запрет на продление срока добровольной ликвидации общества по решению общего собрания (или единоличного участника) в пределах одного года без решения суда. Следовательно, в судебном порядке предусмотрено

продление срока ликвидации в случаях истечения установленного статьей 57 Закона № 14-ФЗ годичного срока, если ликвидация не может быть завершена в указанный срок.

При рассмотрении дела суд не установил каких-либо злоупотреблений указанными действиями или совершение ликвидатором действий во вред интересам третьих лиц. Более того, закон прямо предусматривает возможность продления срока ликвидации только на 6 месяцев, что в рассматриваемом случае (при первоначальном установлении обществом срока ликвидации в 3 месяца) устанавливает более короткие сроки ликвидации, что может негативно отразиться на правах третьих лиц по отношению к обществу.

Доводы налогового органа о не размещении Обществом сведений о ликвидации в «Вестнике о государственной регистрации» судом рассмотрены с позиции необходимости предоставления Обществу срока для завершения ликвидационных процедур в целях соблюдения прав третьих лиц по отношению к Обществу, отсутствие необходимости продления таких сроков с судебным контролем до истечения годичного срока, установленного п.6 ст.57 Федерального закона № 14-ФЗ.

Представленная сторонами судебная практика применения положений закона по данному вопросу является разрозненной. В отсутствие руководящих разъяснений Пленума Верховного Суда РФ в данной части суд признает отсутствие оснований применять толкование закона в соответствии с представленными сторонами ссылками на судебные решения по иным делам.

Как следствие, требования подлежат удовлетворению с отнесением в порядке ст.110 АПК РФ судебных расходов по уплате государственной пошлины при обращении в суд на налоговый орган.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, ст.ст. 9, 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 8, 9, 20, 21, 23, 25.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2021, ст.ст. 101, 102, 110, 167-171, 181, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение № 17680А от 08.12.2023 об отказе в государственной регистрации, принятое Межрайонной ИФНС России № 15 по Кемеровской области – Кузбассу.

Взыскать Межрайонной ИФНС России № 15 по Кемеровской области – Кузбассу в пользу ООО «Медиахолдинг «Омикс» (ОГРН <***>) понесенные судебные расходы 3000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Потапов А.Л.