Решение от 10 июня 2025 г. по делу № А58-6882/2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6882/2024
11 июня 2025 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 11.06.2025

Полный текст решения изготовлен 11.06.2025


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Ивашина Д.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техвэб" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 29.07.2024 г. № б/н к обществу с ограниченной ответственностью "Эльга-дорога" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 229 347 200,91 руб.,

при участии в деле Прокуратуры Республики Саха (Якутия), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Ресурсгрупп" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей: от истца путем веб-конференции: ФИО2 по доверенности № б/н от 15.04.2025 (паспорт, диплом), от ответчика путем веб-конференции: ФИО3 по доверенности от 23.09.2024 (паспорт, копия диплома), от третьего лица ФИО1: ФИО4 по доверенности от 15.08.2024 (паспорт, диплом), от иных третьих лиц: не явился, извещен, от Прокуратуры Республики Саха (Якутия): не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техвэб" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эльга-дорога" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по поставке товара в размере 229 347 200,91 руб. по УПД № 85 от 19.01.2024, № 86 от 19.01.2024, № 87 от 19.01.2024.

От Прокуратуры Республики Саха (Якутия) поступило ходатайство о вступлении в дело прокурора № 8-14-2025/26725-20980001 от 11.02.2025.

Определением от 18.02.2025 суд удовлетворил ходатайство Прокуратуры Республики Саха (Якутия) о вступлении в дело.

Определениями от 06.11.2024, 18.03.2025, 15.05.2025 суд привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора -  Управление федеральной налоговой службы по Новосибирской области, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью "Техсервис", общество с ограниченной ответственностью "Ресурсгрупп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - третьи лица).

Представитель истца в судебном заседании просил иск удовлетворить полностью, обосновал требования ненадлежащим исполнением обязательств по поставке товара, сослалась на положения гражданского законодательства в сфере обязательств.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что по договору подряда № 21/04 от 21.04.2020 истец имеет дебиторскую задолженность перед ответчиком по возврату авансовых платежей в размере 803 447 810,17 руб.; на сумму в размере 229 347 200,97 руб. истцом (за счет полученного от заказчика аванса) были приобретены материалы, которые оказались невостребованными истцом для дальнейшего строительства в связи с прекращением договора подряда. Заказчик согласился принять от подрядчика указанные материалы вместо возврата неотработанного аванса; задолженность истца по возврату авансовых платежей подлежит уменьшению (сальдированию) на сумму задолженности заказчика за принятые материалы и оборудование в размере 229 347 200,91 руб.; по результатам сальдирования задолженность истца по договору составляет                                  574 100 609,26 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.02.2024 по делу               № А45-29568/2023 в отношении истца (должника) введена процедура банкротства – наблюдение (на основании заявления ООО «ТехСервис» о признании ООО «Техвэб» несостоятельным (банкротом)). 09.04.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела № А45-29568/2023 поступило заявление ответчика о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 574 100 609, 26 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2024.

Истец в пояснениях от 02.11.2024 указал, что в действиях ответчика по сальдированию встречной задолженности усматриваются признаки злоупотребления правом. Ответчик, будучи фактически аффилированным с истцом лицом, осведомленным об обстоятельствах неплатежеспособности истца, ввел истца в заблуждение при покупке и приёмке товарно-материальных ценностей от истца, а именно, купил у истца товар без намерения осуществить за него расчёт «живыми» денежными средствами, не поставил истца заведомо в известность о намерении сальдировать встречные обязательства. Обстоятельства фактической аффилированности истца и ответчика, а также обстоятельства осведомленности ответчика о нахождении истца в состоянии финансового кризиса рассматриваются в обособленном споре в деле о банкротстве истца                         (А45-29568/2023) по заявлению ООО «Эльга-дорога» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «ТЕХВЭБ». Истец не согласен с сальдированием суммы долга в связи с отсутствием у встречной задолженности признаков, позволяющих считать задолженность образованной в рамках единого правоотношения, а потому способной к сальдированию.

Истец ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в деле о банкротстве ООО «ТЕХВЭБ» А45-29568/2023 по заявлению ООО «Эльга-дорога» о включении требований в сумме 574 100 609,26 руб. задолженности по договору № 21/04 от 21.04.2020 генерального подряда на строительство железнодорожного пути от станции Улак до станции Эльга в реестр требований кредиторов ООО «ТЕХВЭБ».

В письменных объяснениях от 02.12.2024 ответчик указал, что оснований для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют.

Представитель третьего лица ФИО1 в судебном заседании просил в иске отказать по доводам, изложенным в отзыве на ходатайство о приостановлении производства по делу, в котором поддерживает указанное ходатайство, указал, что судебный акт № А45-29568-452/2023 может иметь преюдициальное значение для настоящего дела. В случае установления в споре по заявлению ООО «Эльга-дорога» о включении в реестр требовании? кредиторов ООО «ТЕХВЭБ» 574 100 609,26 руб. задолженности по договору № 21/04 от 21.04.2020 обстоятельств фактической аффилированности ООО «Эльга-дорога» и ООО «Техвэб», а также квалификации предоставленных ООО «Эльга-дорога» авансов как компенсационного финансирования произведенное ответчиком сальдирование будет являться действием по изъятию ранее предоставленного компенсационного финансирования.

На момент заявления ходатайства суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку судебный акт по делу № А45-29568-452/2023 не препятствует принятию судебного акта по существу спора по данному делу, не влияет на общий размер задолженности, в связи с чем суд не усматривает невозможности рассмотрения данного дела до рассмотрения заявления по делу № А45-29568-452/2023.

Таким образом, правовые основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Определением от 11.06.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в деле о банкротстве ООО «ТЕХВЭБ» А45-29568/2023.

Третьими лицами отзывы на исковое заявление не представлены.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенного о времени месте судебного разбирательства представителя Прокуратуры  Республики Саха (Якутия) и третьих лиц.

Суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью                «А-Проперти» (заказчик) был заключен договор генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции железнодорожной инфраструктуры и подъездного пути к Эльгинскому месторождению углей от ст. Верхний Улак до ст. Эльга.

27.08.2020 между истцом (подрядчик), ООО «А-Проперти» (заказчик-1), ответчиком (заказчик-2) заключено соглашение о замене стороны (передаче договора) в договоре генерального подряда №21/04 от 21.04.2020 права, обязанности и ответственность заказчика переданы от ООО «А-Проперти» ответчику.

Во исполнение условий по договору генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020 ответчик произвел оплату работ в авансовом порядке на сумму более 1 млрд. руб. согласно представленным платежным поручениям.

Истец, в рамках договора генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020 поставил ответчику товар на сумму 229 347 200,91 руб. по УПД № 85 от 19.01.2024, № 86 от 19.01.2024, № 87 от 19.01.2024.

09.01.2024 ответчик уведомил истца о расторжении договора с 20.01.2024, о необходимости сдать работы, выполненные подрядчиком, предоставить истцу документально подтвержденную информацию об использовании аванса и провести инвентаризацию материалов и оборудования, закупленных подрядчиком в рамках исполнения обязательств по договору, предоставить информацию о материалах, находящихся в процессе закупки для согласования возможности перевода закупочных договоров в счет закрытия выплаченного аванса.

01.02.2024 ответчик направил истцу уведомление о сальдировании № 01-01/35, в котором сообщил следующее:

- подрядчик имеет перед заказчиком (ответчиком) дебиторскую задолженность по возврату авансовых платежей в размере 803 447 810,17 руб.;

- на сумму в размере 229 347 200,97 руб. подрядчиком (за счет полученного от заказчика аванса) были приобретены материалы, которые оказались невостребованными подрядчиком для дальнейшего строительства в связи с прекращением договора. Заказчик (ответчик) согласился принять от подрядчика указанные материалы вместо возврата неотработанного аванса;

- задолженность подрядчика (истца) по возврату авансовых платежей подлежит уменьшению (сальдированию) на сумму задолженности заказчика (ответчика) за принятые материалы и оборудование в размере 229 347 200,91 руб.;

- по результатам сальдирования задолженность подрядчика (истца) по договору составляет 574 100 609, 26 руб. (в т.ч. НДС).

Истец не согласился с сальдированием суммы долга, направил в адрес ответчика претензию от 12.06.2024 с требованием об оплате задолженности за поставленный товар на сумму 229 347 200,91 руб.

В ответе на претензию ответчик указал, что 10.01.2024 заказчиком в счет ранее уплаченных авансовых платежей приняты работы, выполненные подрядчиком в рамках договора генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020 на общую сумму 64 610 517,80 руб. согласно УПД № 91-97 от 10.01.2024. С учетом произведенного ответчиком авансирования в рамках договора, размер дебиторской задолженности истца перед заказчиком после приемки работ согласно УПД № 91-97 от 10.01.2024 составил                        803 447 810,17 руб. Стоимость материалов, закупленных подрядчиком в рамках исполнения обязательств по договору и переданных заказчику, составила                                 229 347 200,91 руб. Учитывая изложенное, задолженность истца подлежала уменьшению (сальдированию) на сумму задолженности ответчика в размере 229 347 200,91 руб. Таким образом, задолженность ответчика по оплате материалов, поименованных в УПД № 85-87 от 19.01.2024, а также выполненных работ указанных в УПД № 91-97 отсутствует.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТехСервис» о признании истца несостоятельным (банкротом).

В рамках дела о банкротстве рассматривается обособленный спор по заявлению ответчика о включении требования в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Техвэб»  574 100 609,26 руб. задолженности по договору № 21/04 от 21.04.2020 генерального подряда.

Указанное требование А45-29568-452/2023 Арбитражным судом Новосибирской области на момент принятия судебного акта по настоящему делу не рассмотрено.

Суд пришел к следующим выводам.

Между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из обязательств подряда и поставки, урегулированные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из ст. 746 ГК РФ следует, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 ГК РФ).

Истцом заявлены требования о взыскании задолженности за поставленный товар по УПД № 85 от 19.01.2024, № 86 от 19.01.2024, № 87 от 19.01.2024 в размере                          229 347 200,91 руб.

Как установлено материалами дела, по договору генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020 ответчик произвел оплату работ в авансовом порядке на сумму более                         1 млрд. руб. согласно представленным платежным поручениям.

Согласно подписанному сторонами без замечаний акту сверки взаимных расчетов задолженность истца перед ответчиком на 31.12.2023 составила 877 671 887,80 руб.

С учетом последующего частичного принятия работ, в том числе на сумму                          64 610 517,80 руб. согласно УПД № 91-97 от 10.01.2024, ответчик определил размер задолженности истца 803 447 810,17 руб.

В ходе  исполнения договора генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020 истцом был закуплен товар на сумму 229 347 200,91 руб.

Ответчик указал, что задолженность истца по возврату авансовых платежей подлежит уменьшению (сальдированию) на сумму задолженности заказчика за принятые материалы и оборудование в размере 229 347 200,91 руб., по результатам сальдирования задолженность истца по договору генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020 составляет 574 100 609,26 руб.

09.01.2024 ответчик уведомил истца о расторжении договора с 20.01.2024.

Из представленных истцом документов и пояснений представителя истца в судебном заседании следует, что истец признает задолженность на сумму                                574 100 609,26 руб., заявленную ответчиком обособленном споре о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника (ответчика)                                   № А45-29568/2023.

Истец не согласен с сальдированием суммы долга в связи с отсутствием у встречной задолженности признаков, позволяющих считать задолженность образованной в рамках единого правоотношения, а потому способной к сальдированию.

Между тем, в соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ, отражённой в практикообразующих Определениях Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 N  304-ЭС17-14946 и от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по каждому из прекращенных договоров подряда в отдельности, не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения. Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

Таким образом, сальдирование представляет собой соотнесение взаимных предоставлений, осуществляемых участниками гражданского оборота в рамках исполнения своих обязательств, и определение завершающей обязанности одного из них в пользу другого с целью подведения итогового расчета. Сальдирование имеет место, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

В отличие от зачета и взаимозачета, осуществляемых на основании соответственно односторонней сделки или соглашения сторон, сальдирование сделкой не является. При сальдировании не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон правоотношений.

Принципиальное отличие сальдирования от сделки заключается в том, что оно не требует дополнительного волеизъявления сторон обязательства, поскольку происходит в рамках согласованного порядка исполнения, соответственно, сальдирование не означает преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими, как это может иметь место при зачете или при совершении иных сделок и операций. Исходя из этого, сальдирование не требует подписания каких-либо завершающих документов (актов сальдирования, актов сверки и т.п.) и происходит автоматически.

Исходя из вышеизложенного, основным признаком, определяющим возможность прекращения встречной задолженности сальдированием – является наличие одного или нескольких взаимосвязанных договоров, из которых возникли основная и встречная задолженности. То есть правоотношение между сторонами может быть выражено как в одном, так и в нескольких договорах, но такие договоры должны быть взаимосвязанными, направленными на достижение единой цели. Единая цель при заключении и исполнении договоров, как правило, выражается в том, что заключение дополнительных (вспомогательных) договоров преследует достижение той же цели, что и основной договор. И вспомогательный договор сам по себе, в отрыве от основного договора, не был бы вообще заключен, так как не имеет самостоятельной деловой цели. Например, основной договор подряда на создание какой-либо вещи, и вспомогательный договор поставки, когда заказчик поставляет подрядчику ТМЦ именно для использования подрядчиком при создании вещи в рамках основного договора подряда. В подобных правоотношениях встречная задолженность, возникшая при исполнении таких взаимосвязанных обусловленных единой целью договоров, действительно может быть прекращена сальдированием.

Суд отклоняет довод истца о том, что задолженность возникла по разным (невзаимосвязанным) договорам, поскольку самими истцом в письменных пояснениях от 02.11.2024 (Т. 1, л.д 60) указано, что  задолженность ответчика перед истцом в размере 229 347 200,91 руб. возникла в результате реализации истцом в адрес ответчика принадлежащих на праве собственности истцу товарно-материальных ценностей, находившихся на строительной площадке и оказавшихся невостребованными в связи с односторонним отказом ответчика от исполнения договора генерального подряда.

Кроме того, в УПД, представленных истцом в материалы дела, в графе: основания передачи (сдачи) /получения (приемки) товарно-материальных ценностей указаны реквизиты договора: «21/04 от 21.04.2020»

Таким образом, суд приходит к выводу, что задолженность ответчика по оплате поставленного товара возникла в рамках договора генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020.

Довод истца о том, что  товарно-материальные ценности были приобретены им за свой счет, не нашел своего подтверждения в судебном заседании, поскольку подтверждающих указанное обстоятельство документов, истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ответчик обоснованно осуществил сальдирование встречной задолженности в размере                                    229 347 200,91 руб., в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

Суд отклоняет доводы истца и третьего лица ФИО1 об аффилированности истца и ответчика, ввиду отсутствия правового значения, поскольку в данном случае суд, рассматривающий дело о банкротстве истца, имеет право субординировать требования кредиторов.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составил 200 000 руб.

Определением суда от 02.09.2024 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом результатов рассмотрения дела и на основании ст. 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техвэб" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья                                                                                                              Д.И. Ивашин