Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А56-37413/2023

4027/2023-330482(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37413/2023
03 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Оптоган" (адрес: Россия 198205, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ТАЛЛИНСКОЕ (СТАРО-ПАНОВО ТЕР.) Ш, ДОМ 206, ОГРН: 1079847118603)

в лице участника: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РНИ" (адрес: Россия 117292, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АКАДЕМИЧЕСКИЙ, 60-ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ ПР-КТ, Д. 10А, ПОМЕЩ. XIX, КОМ. 4Б, ОГРН: 5147746226304);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕД- ЭНЕРГОСЕРВИС" (адрес: Россия 198205, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ТАЛЛИНСКОЕ Ш, ДОМ 206, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 2204, ОГРН: 1157746041793); о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: по доверенности от ООО «РНИ» Бабаева М.В. по дов. от 18.04.2023 (путем веб-конференции), по доверенности от исполнительного органа не явился, извещен

- от ответчика: Мясищева С.А. по дов. от 27.01.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оптоган" (далее – Общество) в лице участника: общество с ограниченной ответственностью "РНИ" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕД- ЭНЕРГОСЕРВИС" (далее – Ответчик) о признании недействительной сделки спецификации № 21 от 21.11.2022 (далее – Сделка) к договору поставки № D-LED- 2017-133 от 02.10.2017, заключенному между Обществом и ООО «ЛЕД-Энергосервис», применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Представитель Истца принял участие в заседании путем веб-конференции, ходатайство о чем удовлетворено судом. Представитель Ответчика в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

С учетом мнения сторон суд определил считать истцом по делу Общество, ООО «РНИ» считать представителем истца в силу закона.

Ходатайство об отложении отклонено ввиду необоснованности.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.


Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, Истец является в настоящее время единственным участником Общества.

21.11.2022 Общество заключило Сделку с Ответчиком. По условиям Сделки Ответчик передал Обществу следующие товары:

- светильник ДДУ74-30х1-111 У1 Аркус (0015 W3000K 220mm) в количестве 64 шт.;

- светильник ДКУ01-160х1-001 У1 в количестве 81 шт. (далее - Товар). Стоимость Товара составила 10 342 600 рублей.

Ответчик поставил Товар после 100% предоплаты. Таким образом, Общество и Ответчик исполнили свои обязательства по Сделке в полном объеме.

Истец считает, что Сделка являлась для Общества крупной и выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, однако оно совершило ее без необходимого одобрения РНИ: цена сделки составляла более 99% балансовой стоимости активов Общества; сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, так как оно не ведет деятельность более четырех лет и не имеет договоров с контрагентами. Полагает, что Ответчик знал о том, что Сделка подлежала одобрению.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника),


обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, одним из видов деятельности ООО «Оптоган» является: Торговля оптовая неспециализированная (46.9). Кроме того, из материалов дела не следует, что возмездная сделка по приобретению товара была убыточной для Общества.

В силу изложенного в иске следует отказать. Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия

Судья Чекунов Н.А.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:24:00

Кому выдана Чекунов Николай Александрович