Постановление от 1 июля 2018 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-31708/2018

Дело № А65-5355/2017
г. Казань
02 июля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

акционерного общества «ВекСервис» - ФИО1, доверенность от 18.04.2018,

Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2, доверенность от 06.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ВекСервис» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018

по делу № А65-5355/2017

по заявлению акционерного общества «ВекСервис» о признании незаконным решения конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» об отказе в возврате облигаций и обязании возвратить ценные бумаги, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Анкор Банк Сбережений» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2017 акционерное общество «Анкор Банк Сбережений» (далее - АО «Анкор Банк», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «Агентство по страхованию вкладов»).

14.11.2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (возражения) акционерного общества «ВекСервис» (далее - АО «ВекСервис», заявитель) по результатам рассмотрения конкурсным управляющим АО «Анкор Банк» требования о возврате облигаций на общую сумму 350 580 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018, в удовлетворении заявления АО «ВекСервис» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «ВекСервис» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить или изменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем, обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными.

До начала судебного заседания ГК «Агентство по страхованию вкладов» в материалы дела был представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором конкурсный управляющий не согласился с доводами кассационной жалобы, возражал против её удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.06.2018 судебное разбирательство в порядке статьи 158 АПК РФ, было отложено на 28.06.2018 на 16 часов 30 минут.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «ВекСервис» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ГК «Агентство по страхованию вкладов» просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «ВекСервис», обращаясь с настоящим заявлением по результатам рассмотрения конкурсным управляющим АО «Анкор Банк» требования о возврате облигаций на общую сумму 350 580 000 руб., ссылалось на то, что между АО «ВекСервис» и ООО «Дисконт-Финанс» заключены договоры: займа ценных бумаг № ОЦБ/12-01-17 от 12.01.2017, согласно которому истец передал под проценты в заем ООО «Дисконт-Финанс» облигации публичного акционерного общества «Национальная Девелоперская Компания» (далее - ПАО «НДК») в количестве 170 850 штук; займа ценных бумаг № ОЦБ/27-05-16 от 27.05.2016, согласно которому истец передал под проценты в заем ООО «Дисконт-Финанс» облигации ПАО «НДК» в количестве 180 000 штук.

06.02.2017 между ООО «Дисконт-Финанс» и АО «Анкор Банк» заключено соглашение о переводе долга, согласно условиям которого, ООО «Дисконт-Финанс» переводит, а АО «Анкор Банк» принимает на себя исполнение обязательств по договору займа ценных бумаг №ОЦБ/12-01-17 от 12.01.2017; вид, категория (тип), форма ценных бумаг: облигации, наименование эмитента: ПАО «НДК»; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4В02-01-76838-Н, RU000A0JWE64; количество ценных бумаг штук: 180 000 (сто восемьдесят тысяч) штук; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1 000 (одна тысяча) рублей. Стороны договорились об установлении денежной оценки переводимого долга, исходя из стоимости одной облигации в размере 1 000 рублей 75 копеек, что в сумме составляет 170 707 935 рублей.

Также заключено аналогичное соглашение 06.02.2017 по договору займа ценных бумаг № ОЦБ/27-05-16 от 27.05.2016; вид, категория (тип), форма ценных бумаг: облигации, наименование эмитента: ПАО «НДК», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4В02-01-76838-Н, RU000A0JWE64, количество ценных бумаг штук: 170 580 (сто семьдесят тысяч пятьсот восемьдесят) штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1 000 (одна тысяча) рублей. Стороны договорились об установлении денежной оценки переводимого долга, исходя из стоимости одной облигации в размере 1 000 рублей 75 копеек, что в сумме составляет 180 135 000 рублей. В связи с чем, им 06.02.2017 в адрес Банка направлена претензия от 10.02.2017, с требованием о возврате ценных бумаг.

Возражая по существу заявленных требований АО «Анкор Банк» указало, что не является должником по обязательствам АО «ВекСервис», имеет собственные облигации ПАО «НДК», приобретенные на бирже и по договору купли-продажи от ООО «Дисконт-Финанс», указанные заявителем соглашения заключены после истечения срока действия договоров займа ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении заявления АО «ВекСервис», руководствуясь положениями пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что АО «Анкор Банк» является добросовестным приобретателем спорных облигаций.

Судами установлено, что на Московской бирже АО «Анкор Банк» приобрело на торгах ценные бумаги ПАО «НДК» за номером RU000A0JWE64 в количестве 180 000 штук; номинальной стоимостью одной ценной бумаги: 1 000 рублей; представило доказательства перечисления денежных средств за ценные бумаги.

Кроме того, судами установлено, что по договору купли-продажи ценных бумаг № 130117/1 от 13.01.2017 АО «Анкор банк» приобрело в собственность от ООО «Дисконт - Финанс» ценные бумаги: облигации процентные документарные на предъявителя, серия 01, наименование эмитента: ПАО «НДК», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4 - 01-76838-Н от 25.07.2014, в количестве 165 000 штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1 000 (одна тысяча) рублей.

В качестве доказательства произведения расчетов по договору от 13.01.2017 № 130117/1, судами первой и апелляционной инстанций принято соглашение о зачете взаимных требований от 13.01.2017.

Между тем, судебная коллегия считает, что вывод судов об отсутствии у АО «ВекСервис» права на спорные ценные бумаги основаны на неполном установлении всех обстоятельств по обособленному спору, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам кассатора относительно наличия Соглашения о переводе долга № б/н от 06.02.2017, а также не установлены обстоятельства приобретения и оплаты должником облигаций ПАО «НДК» на общую сумму 350 580 000 руб.

Вместе с тем, неустановление данных обстоятельств не влечет отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не влияет на результат разрешения указанного спора.

Согласно положениям статей 131, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) имущество, принадлежащее должнику на праве собственности, включается в конкурсную массу, а требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (в том числе, о передаче имущества в собственность) трансформируются в денежные требования и удовлетворяются в том числе за счет продажи имущества должника.

Учитывая изложенное и принимая во внимание то, что в рамках данного дела о банкротстве рассматривается обособленный спор по заявлению АО «ВекСервис» о включении в реестр требований кредиторов АО «Анкор Банк» требования в размере 350 580 000 руб. (определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2018 судебное заседание назначено на 26.07.2018) и установление вышеуказанных обстоятельств возможно в рамках рассмотрения данного обособленного спора, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 по делу № А65-5355/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.В. Конопатов


Судьи А.Г. Иванова


В.А. Моисеев