Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А56-41691/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41691/2024
13 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  13 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Бисмонт" (адрес:  107023, Г.МОСКВА, УЛ. МАЛАЯ СЕМЁНОВСКАЯ, Д. 3А, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 8/XXI/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2019, ИНН: <***>);

ответчик: ФИО1

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "Цитадель" (адрес: 193168, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. АНТОНОВА-ОВСЕЕНКО, Д. 5, К. 1 ЛИТЕР А, ПОМ 10Н ОФИС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2017, ИНН: <***>);

2) ФИО2

об исключении из Общества


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 24.11.2023,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,  



установил:

акционерное общество "Бисмонт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Цитадель".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Цитадель" и ФИО2.

В судебное заседание 04.09.2024 явился представитель Истца. Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Цитадель" (далее - Общество/Третье лицо 1) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.02.2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.09.2024 участниками Общества являются:

- ФИО1 (далее - Ответчик), владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 70%;

- ФИО2 (далее - Третье лицо 2), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 5%;

- акционерное общество "Бисмонт" (далее - Истец), владеющее долей в уставном капитале Общества в размере 25%;

18.04.2023 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801020466 о недостоверности сведений в отношении участника ФИО1 и генерального директора Общества ФИО4.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ в отношении Общества записей о недостоверности Истцом предпринимались попытки к созыву и проведению внеочередных общих собраний 20.12.2023, 01.02.2024, 15.04.2024. Решений на указанных собраниях участников Общества принято не было ввиду отсутствия необходимого кворума участников.

Ссылаясь на то, что систематическое не исполнение Ответчиком обязанностей по участию в деятельности Общества создает препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности, а также создает угрозу привлечения Общества к юридической ответственности, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив указанные доводы и материалы дела суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием для исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Из представленных в материалы доказательств следует, что Ответчик извещался о проведении внеочередных общих собраний участников Общества  20.12.2023, 01.02.2024, 15.04.2024.

В свою очередь, Ответчик как участник Общества не предпринял действий по реализации права на управление делами Общества, в том числе систематическое игнорирование общих собраний участников Общества.

Согласно статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для исключения участника из общества является не только нарушение им своих обязанностей, но и его действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющие.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участника Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников является действием (бездействием), делающим невозможной деятельность Общества.

О проведении общих собраний участников Общества Ответчик уведомлялся в установленном законом и уставом порядке, заблаговременно, путем направления по адресу его проживания.

Никаких уведомлений или пожеланий от Ответчика об изменении даты или времени, иных предложений о проведении собраний в адрес Общества не поступало.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд считает доказанными факты систематического уклонения Ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества, что лишает возможности Общество принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, и является действием (бездействием), делающим невозможной деятельность Общества.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

исключить ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Цитадель" (ИНН <***>).


Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества "Бисмонт" (ИНН: <***>) 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                        С.С.Салтыкова