Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А54-264/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-264/2019
г. Рязань
12 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ледкрафт" (ОГРН <***>; г. Рязань)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 93 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 427 руб. 67 коп., с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности №62 АБ 1544037 от 26.01.2021;

от ответчика: не явился, извещён, заявление о рассмотрении дела без участия;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ледкрафт" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 320 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2018 по 17.01.2019 в сумме 2 574 руб. 98 коп.

Определением суда от 23.12.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы, проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Аудит Вашего Бизнеса" ФИО4 и ФИО5 (390000, <...>).

21.01.2021г. в материалы дела поступило заключение эксперта б/н и даты.

Определением от 22.01.2021 суд возобновил производство по делу.

11.02.2021 представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале до 93 500 руб., в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2018 по 11.02.2021 до 12 427 руб. 67 коп. и просит дальнейшее начисление процентов производить на сумму долга 93 500 руб. с 12.02.2021 по день фактического исполнения решения.

Уменьшение размера исковых требований судом принято.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования (11.02.2021) в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, направил в суд заявление о рассмотрении дела без участия представителя, возражает против взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.02.2021 года по день фактического исполнения решения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Материалами дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Ледкрафт" (далее - общество), зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области 18.03.2014г. в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 25-31).

ФИО2 (далее - истец) являлся участником общества и владел долей в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

12 сентября 2018 года истцом подано заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком в тот же день (т.1 л.д. 12).

Пунктом 2.2.5 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу (т.1 л.д. 21).

На день подачи иска, действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена в полном объеме.

19.12.2018 года истец направил ответчику с претензией о выплате действительной стоимости доли (т.1 л.д. 16-17).

Данная претензия осталась без ответа и без удовлетворения со стороны ответчика.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2.2.5 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу (т.1 л.д. 21).

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена исходя из данных бухгалтерского учета общества по состоянию на 31.12.2017г. - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления (12 сентября 2018 года) истца о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, суд не установил обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, в связи с чем, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена исходя из данных бухгалтерского учета общества по состоянию на 31.12.2017г.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником общества и владел долей в размере 50% уставного капитала общества. Истец обратился с заявлением к обществу о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которые получены последним 12.09.2018г.

Таким образом, ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 12.12.2018г.

На основании п. 2 ч. 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношение ответчика запись о переходе доли внесена 20.09.2018г. (т.1 л.д. 27).

В то же время, обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества ответчиком исполнена не была.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Аудит Вашего Бизнеса" без номера и даты чистые активы общества с ограниченной ответственностью "Ледкрафт" на 31.12.2017г. составляют 187 000 руб., действительная доля ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ледкрафт" на 31.12.2017г. составляет 93 500 руб. (л.д. 109-124 т.4).

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу (пункт 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение, выполненное обществом с ограниченной ответственностью "Аудит Вашего Бизнеса", суд пришел к выводу, что каких-либо противоречий и неясностей в экспертном заключении не содержится, заключение экспертов соответствует требованиям статьей 67, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является надлежащим доказательством. Заключение эксперта основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных экспертами выводов.

Исходя из определенной экспертным заключением действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, владевшему 50% долей в Уставном капитале ООО "Ледкрафт" по состоянию на дату выхода из общества - 12.09.2018г. с учетом рыночной стоимости чистых активов общества, составляет 93 500 руб. (л.д. 124 т.4).

С учетом изложенного, исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 93 500 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2018 по 11.02.2021 в сумме 12 427 руб. 67 коп.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли надлежит руководствоваться названной статьей закона, в связи с чем, истцом верно определено, что ответчик должен был выплатить действительную стоимость доли в срок не позднее 12.12.2018 (спустя 3 месяца в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона с даты выхода участника 12.09.2018).

Согласно расчету истца, произведенному за период с 12.12.2018 по 11.02.2021, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьи 395 ГК РФ составила 12 427 руб. 67 коп.

Расчет процентов судом проверен и признан правильным.

С учетом вышеизложенного, требования истца о взыскании процентов на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 12 427 руб. 67 коп. подлежат удовлетворению.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.02.2021 года и по день фактической уплаты просроченного платежа, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине и судебной экспертизе относятся на ответчика в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ледкрафт" (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) стоимость доли в уставном капитале в сумме 93 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 427 руб. 67 коп., судебные расходы по госпошлине в сумме 4 178 руб., расходы по судебной экспертизе в сумме 20 000 руб.

Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму 93 500 руб., начиная с 12.02.2021г. и по день фактической уплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

2. Возвратить ФИО2 из дохода федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 5 302 руб., уплаченную по чек-ордеру от 17.01.2019г.

3. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Аудит Вашего Бизнеса" денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 10 000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Афанасьева