Решение от 1 октября 2025 г. по делу № А56-49833/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49833/2025
02 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 02 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Прокофьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лямзиной Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "КЬЮБИЭФ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2008, ИНН: <***>);

ответчик 1: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВТОРАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ ОПТОВОГО РЫНКА ЭЛЕКТРОЭНЕРГИИ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2005, ИНН: <***>);

ответчик 2: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР - ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2003, ИНН: <***>);

3-и лица:

1) НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2002, ИНН: <***>);

2) ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>),

при участии от истца: ФИО1 по доверенности от 01.12.2024 (онлайн), от ответчика 1: ФИО2 по доверенности от 07.12.2023, от ответчика 2: не явился, извещен; от третьего лица 1: не явился, извещен; от третьего лица 2: не явился, извещен, о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная Компания «КьюБиЭф» (далее - ООО ИК «КьюБиЭф») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее – ПАО «ОГК-2», Эмитент), акционерному

обществу "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" (далее - АО «ДРАГА», Регистратор») о взыскании дивидендов в размере 70 484,13 руб., 22 463,21 руб. процентов в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, расходов по оплате госпошлины в размере 10 000 руб.

Определением арбитражного суда от 15.06.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 21.07.2025 с возможностью перехода в основное судебное заседание.

Через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" от истца поступили письменные объяснения, от ответчиков - отзывы на иск.

Определением арбитражного суда от 21.07.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Центральный банк Российской Федерации и небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" (далее - НКО АО НРД), предварительное судебное заседание отложено на 22.09.2025.

Через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" от третьего лица 1 поступил отзыв на иск.

Третьим лицом 2 представлены письменные объяснения.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал; представитель ответчика 1 против удовлетворения иска возражал.

Суд, с учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей, и в связи с отсутствием в материалах дела обоснованных возражений, завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу (ч.4 ст. 137 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Решением Банка России от 08.07.2021 аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ООО ИК «КьюБиЭф».

Действие лицензий прекращено с 20.01.2022, ООО ИК «КьюБиЭф» обязано прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств перед клиентами, возникших при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и обеспечить возврат имущества клиентам в срок до 19.01.2022.

Решением Банка России от 21.09.2021 назначена временная администрация ООО ИК «КьюБиЭф» сроком на три месяца с приостановлением полномочий его исполнительных органов.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024 по делу № А40-64757/2022 ООО ИК «КьюБиЭф» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по правилам параграфа 4 Главы IX «Банкротство финансовых организаций».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2024 по делу № А40-64757/2022 конкурсным управляющим ООО ИК «КьюБиЭф» утвержден ФИО3.

ООО ИК «КьюБиЭф» значится доверительным управляющим 730 000 акций ПАО «ОГК 2» (RU000A0JNG55 1- 02-65105-D) по счету депо доверительного управляющего ООО ИК «КьюБиЭф» № HD1807230025, открытом в НКО АО НРД, что подтверждается Отчетом НКО АО НРД № 97767212 от 05.07.2024 и Выпиской НКО АО НРД от 27.01.2025.

Конкурсный управляющий ООО ИК «КьюБиЭф» ФИО3 обратился в НКО АО НРД с Запросом от 19.08.2024 о предоставлении сведений о возврате невостребованных и возвращенных различным эмитентам (регистраторам) дивидендов.

В Ответ на вышеуказанный запрос НКО АО НРД в Письме № НРД-И-2024-10907 от 29.08.2024 представил информацию о возврате денежных средств эмитентам (регистраторам), а именно: НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «ОГК-2» через АО «Драга», который выполняет функции агента по выплате дивидендов ПАО «ОГК-2», дивидендов за 2021г. в размере 70 484,13 рублей (0,096553 рубля на 1 акцию), что подтверждается Платежным поручением № 628 от 25.08.2022.

НКО АО НРД в соответствии с лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности от 19.02.2009 № 045-12042-000100, выданной ФСФР России, а также положениями Федерального закона от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии» осуществляет депозитарную деятельность и исполняет функции центрального депозитария, а также функции расчетного депозитария на рынке ценных бумаг. Статус центрального депозитария Российской Федерации был присвоен НКО АО НРД решением ФСФР России от 06.11.2012.

В силу п. 4 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положений ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», обязанности по ведению реестра владельцев ценных бумаг публичного акционерного общества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор).

В соответствии с п. 7 ст. 8.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» по лицевому счету (счету депо) доверительного управляющего осуществляется учет прав доверительного управляющего в отношении ценных бумаг» находящихся в доверительном управлении.

Согласно ст. 8.7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» лица, которые осуществляют права по акциям и права которых на такие акции учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям (далее - выплаты по акциям) через депозитарий, депонентами которого они являются. Депозитарный договор должен содержать порядок передачи депозитарием депоненту выплат по акциям. При этом депозитарий обязан передавать выплаты по акциям путем перечисления денежных средств на банковские счета в соответствии с депозитарным договором. При этом эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по акциям, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления денежных средств депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя.

АО «ДРАГА» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и держателем реестра акционеров ПАО «ОГК-2» на основании лицензии № 045-13996-000001 от 26.12.2003, выданной ФКЦБ России и Договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

ПАО «ОГК-2» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный номер 1-02-65105-D, номинальной стоимостью 0,3627 руб. за одну акцию.

ООО ИК «КьюБиЭф» не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ОГК-2», ведение которого осуществляет АО «ДРАГА» (в учётной системе Регистратора отсутствуют лицевые счета).

АО «ДРАГА» является налоговым агентом по выплате дивидендов ПАО «ОГК-2» в соответствии со ст. 275 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) на основании Соглашения № 10 о порядке начисления и выплаты дивидендов по результатам деятельности ПАО «ОГК-2» за 2021 год от 06 июля 2022 года, заключенного с Эмитентом (далее - Соглашение).

Вместе с тем в соответствии с пп. 2, 3 п. 7 ст. 275 Налогового кодекса Российской Федерации, если дивиденды по акциям выплачиваются через депозитарии и

доверительных управляющих - профессиональных участников рынка ценных бумаг, налоговыми агентами признаются эти лица.

В соответствии с п. 1.1.1. Соглашения Регистратор (Исполнитель по Соглашению) организовывает выплату дивидендов по акциям Эмитента (Заказчик по Соглашению) акционерам - владельцам ценных бумаг Эмитента (Заказчика). Регистратор производит расчет сумм к выплате дивидендов и удерживаемых налогов в отношении лиц, зарегистрированных в реестре акционеров за исключением номинальных держателей и доверительных управляющих, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг (далее - Получатели).

В отношении номинальных держателей и доверительных управляющих, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, которые зарегистрированы в реестре акционеров осуществляется только расчет сумм начисленных дивидендов без расчета удерживаемых налогов и сумм к выплате.

В соответствии с п. 1.1. Соглашения Регистратор (Исполнитель по Соглашению) организовывает выплату дивидендов по акциям Эмитента (Заказчик по Соглашению) акционерам — владельцам ценных бумаг Эмитента (Заказчика). Регистратор производит расчет сумм к выплате дивидендов и удерживаемых налогов в отношении лиц, зарегистрированных в реестре акционеров за исключением номинальных держателей и доверительных управляющих, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг (далее - Получатели). В отношении номинальных держателей и доверительных управляющих, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, которые зарегистрированы в реестре акционеров осуществляется только расчет сумм начисленных дивидендов без расчета удерживаемых налогов и сумм к выплате.

Пунктом 2.1.7. Соглашения предусмотрен срок выплаты дивидендов как Получателям, так и номинальным держателям и доверительным управляющим, являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, которые зарегистрированы в реестре акционеров, а также необходимость: приема невыплаченных дивидендов по истечении установленного срока от номинальных держателей и доверительных управляющих, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг; повторного, в случае обращения, направления запрашиваемой суммы дивидендов номинальным держателям и доверительным управляющим, являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, которые зарегистрированы в реестре акционеров.

Таким образом, АО «ДРАГА» не является надлежащим ответчиком по иску ООО ИК «КьюБиЭф».

Согласно п. 11 ст. 39.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в день получения уведомления об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств, предусмотренных п. 1 статьи 39.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Пунктом 1 ст. 39.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» определено, что организация, в отношении которой было принято решение об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, обязана прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который не может быть более одного года. Обязательства по депозитарным договорам

прекращаются с соблюдением требований, установленных нормативными актами Банка России.

Обязательства по сделкам, совершенным в интересах клиента, прекращаются с соблюдением указанных в данном пункте требований.

Согласно Положению Банка России от 27.07.2015 N 481-П:

3.8. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, в отношении которого принято решение об аннулировании лицензии, обязан совершить следующие действия.

3.8.1. Прекратить осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с момента получения уведомления об аннулировании лицензии, за исключением прекращения обязательств, связанных с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам).

3.8.2. Обеспечить сохранность денежных средств, ценных бумаг и иного имущества, принадлежащих клиентам (депонентам), а также целостность и неизменность данных учета прав на ценные бумаги регистратора, депозитария.

3.8.3. Уведомить клиентов (депонентов) о принятии Банком России решения об аннулировании лицензии в течение трех рабочих дней со дня получения уведомления об аннулировании лицензии способом, предусмотренным договором, или, в случае если такой способ договором не предусмотрен, регистрируемым почтовым отправлением, и предложить клиентам (депонентам) дать указания о способе возврата имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата (о передаче реестров владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществлялось лицензиатом).

В случае аннулирования лицензии на осуществление депозитарной деятельности депозитарий в течение указанного в настоящем подпункте срока уведомляет об этом также всех номинальных держателей и держателей реестра владельцев ценных бумаг, у которых ему открыты счета номинального держателя.

3.8.4. В соответствии с указаниями клиента (депонента) прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и осуществить возврат имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата. В случае отсутствия указаний клиента (депонента) о способе возврата имущества такой возврат осуществляется на основании имеющихся у лицензиата данных о клиенте (депоненте). Перевод ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном для прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг.

Таким образом, после аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг прекращается оказание услуг профессионального участника рынка ценных бумаг (включая услуг по управлению ценными бумагами), в том числе связанных с получением доходов по ценным бумагам и иных причитающихся владельцам ценных бумаг выплат.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 185.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в конкурсную массу профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации не включается имущество их клиентов, находящееся на специальном брокерском счете, торговом счете, клиринговом счете, специальном депозитарном счете, транзитном счете, счете депо, транзитном счете депо, лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг, отдельном банковском счете, открытом для расчетов по операциям, связанным с доверительным управлением, а также находящееся в доверительном управлении управляющей компании, клиринговой организации или переданное в оплату инвестиционных паев иное имущество. В случае принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации банкротом и об открытии конкурсного производства конкурсный управляющий прекращает

договоры с клиентами в соответствии с требованиями федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов. Если иное не предусмотрено федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, при прекращении указанных договоров конкурсный управляющий: 1) исполняет обязательства (принимает исполнение) по сделкам, заключенным за счет клиента до принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании банкротом и об открытии конкурсного производства; 2) передает клиентам оставшееся имущество клиентов.

Пунктом 5 ст. 185.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что, если по истечении шести месяцев с даты принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг банкротом и об открытии конкурсного производства имущество клиентов не было передано клиентам, конкурсный управляющий передает такое имущество в депозит нотариуса.

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. При этом, учитывая положения и. 1 ст. 1012 ГК РФ, отсутствие акций на лицевом счете акционера (клиента доверительного управляющего) в связи с их учетом на отдельном счете доверительного управляющего не свидетельствует об отсутствии права собственности на них у акционера (определение ВАС РФ от 24.05.2011 N ВАС5908/11 по делу N А74-140/2008).

В материалы дела не представлено доказательств того, что счет депо истца в депозитарии (НКО АО НРД) является счетом депо владельца, по которому учитывались права на его собственные ценные бумаги.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Прокофьева А.В.