Решение от 11 октября 2023 г. по делу № А54-11032/2022

17/2023-108423(1)


Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А54-11032/2022
г. Рязань
11 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мо-

стяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-6" (ОГРН: <***>, 390026, <...>) к ФИО1 (г. Рязань) о взыскании убытков в размере 3 365 049 руб. 97 коп. (с учетом уточнений),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 01.12.2022, Дорож-

ко В.Ю. - представитель по доверенности от 01.12.2022,

от ответчика: ФИО1 - лично, ФИО3, представитель по доверенности от 28.07.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЖБИ-6" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 3699730 руб. 29 коп.

В судебном заседании 31.05.2023 представитель истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении размера исковых требований до суммы 3365049 руб. 97 коп.

Судом уменьшение размера исковых требований принято.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнений и представленных дополнений.

Представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

ООО «ЖБИ-6» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2003. Основной вид деятельности общества - 46.73.6 Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями.

13 июля 2017 года Решением единственного учредителя Общества № 108 на должность Директора общества был назначен Денисов Владимир Николаевич.

18 июля 2017 года с ФИО1 единственным участником общества Гриди- ным Е.Н. был заключен Трудовой договор № 23.

С 17.11.2021 участниками Общества являлись - ФИО4 (доля 10%) и ФИО5 (доля 90%).

20 января 2022 года участник Общества ФИО5 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии Н-ОБ № 655601.

Наследники ФИО5 вступили в наследство по истечении установленных законом шести месяцев для принятия наследства, 18 августа 2022 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения об измененном составе участников общества:

ФИО4 - 25%, ФИО6 - 15%, ФИО4 - 15%,

ФИО7 - 45% уставного капитала общества. В настоящее время директором Общества является ФИО4

Обращаясь с настоящим иском в суд истец указывает на противоправность действий ФИО1 по незаконной выплате в свой адрес денежных средств в размере 3365049 (Три миллиона триста шестьдесят пять тысяч сорок девять) рублей 97 копеек, из которых:

1) Выплата ФИО1 премии в свой адрес - 21.02.2022 - 48000,00 руб. (с указанной премии обществом произведена выплата НДФЛ 13%, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страх, пенсии - 22% (после достижения предельной величины базы-10%), страховые взносы на обязательное мед. страхование в фед. фонд ОМС - 5,1%, страховые взносы на обязат.соц. страхование по врем.нетруд-ти и материнству - 2,9%, страховые взносы на обяз.соц.страх. от несчастных случаев на производстве - 0,2%). Общий размер убытков по данной премии62496,00 руб.

2) Выплата ФИО1 премии в свой адрес - 31.03.2022 - 2400000,00 руб. (с указанной премии обществом произведена выплата НДФЛ 13%, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страх, пенсии - 22% (после достижения предельной величины базы-10%), страховые взносы на обязательное мед. страхование в фед. фонд ОМС - 5,1%, страховые взносы на обязат. соц. страхование по врем, нетруд-ти и материнству - 2,9%, страховые взносы на обяз. соц. страх, от несчастных случаев на производстве - 0,2%). Общий размер убытков по данной премии - 2955426,00 руб.

3) Выплата ФИО1 01.04.2022 отпускных в размере 327822,74 руб., расчет среднего дневного заработка по которым произведен с учетом премий в общем размере 2448000,00 руб. Общий размер убытков по выплате отпускных - 347127,97 руб.

В подтверждение произведенных выплат истцом представлены копии платежных поручений с отметкой банка о списании.

Ссылаясь на то, что действия по выплате премий в свой адрес, осуществлены ФИО1 с превышением должностных полномочий, без получения на их совершение согласования высшего органа управления общества, чем были причинены значительные финансовые убытки Обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; по смыслу пункта 1 статьи 15 названного Кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению; по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из вышеприведенных положений закона и разъяснений высших судебных инстанций следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями

(бездействием) и возникшими убытками; ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Пунктом 1.2 Трудового договора с ФИО1 № 23 от 18.07.2017 установлено, что директор общества обязуется выполнять функции по руководству текущей деятельностью общества в пределах полномочий, предоставленных ему уставом общества, настоящим договором и другими документами, утвержденными учредителем общества.

В силу п. 2.1 трудового договора, директор общества обязан добросовестно выполнять свои функции но оперативному руководству финансовой и хозяйственной деятельностью общества.

Согласно п. 3.3 трудового договора Общество выплачивает директору вознаграждение за эффективные результаты его работы, а также компенсации за затраты его трудовой деятельности.

Пунктом 6.2 трудового договора предусмотрено, что Директору выплачиваются премии согласно Положения о премировании.

В соответствии п. 8.2 Устава ООО «ЖБИ-6» (в редакции от 16.11.2009), к исключительной компетенции участника общества (общего собрания участников)

относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества). Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции участника общества, не могут быть переданы им на решение директора общества.

Решения принимаются участником единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 8.4 Устава ООО «ЖБИ-6» Директор подотчетен Участнику общества.

Как было указано выше, обращаясь с настоящим иском истец указывает, что действия по выплате премий в свой адрес, осуществлены ФИО1 с превышением должностных полномочий, без получения на их совершение согласования высшего органа управления общества.

Согласно п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) в случае увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества такой директор может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию общества.

По смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия вы-

платы вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что ответчик не представил доказательств того, что участник общества принимал решения о премировании ответчика, в связи с чем, последний не обладал полномочиями по выплате себе спорных сумм, а также полномочиями по изданию приказов в части выплаты вознаграждений и премий.

Ссылка ответчика на показания свидетеля, судом во внимание не принимается.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая положения п. 8.2 Устава, согласно которому Решения принимаются участником единолично и оформляются письменно, показания свидетеля сами по себе факт принятия участником Общества решения подтверждать не могут.

Также суд отмечает, что за все время работы в Обществе ФИО1 никогда не получал премий в столь значительном размере, как в марте 2022 года, когда умер учредитель с 90% долей в уставном капитале общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу о доказанности истцом факта противоправного поведения ответчика, соответственно причинно-следственной связи между таким поведением и возникшими убытками, поскольку вина ответчика в причинении ущерба подтверждена фактически и материалами дела. В связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика. Излишне уплаченная при подаче иска госпошлина подлежат возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с ФИО1 (г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-6" (ОГРН: <***>, 390026, г. Рязань, ул.

Ленинского Комсомола, д. 149) убытки в размере 3365049 руб. 97 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 39825 руб.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЖБИ-6" (ОГРН: <***>, 390026, <...>) госпошлину в сумме 1674 руб., перечисленную по платежному поручению № 111 от 28.12.2022.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.С. Котова