Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А56-92536/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92536/2023
06 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "УФК" (адрес: 197374, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ № 65, СТАРОДЕРЕВЕНСКАЯ УЛ., Д. 11, К. 2, ЛИТЕРА А, ОФИС 418/4, ОГРН: 1217800077263, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2021, ИНН: 7814791139)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 30.08.2023;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.11.2023.

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УФК" о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 694 750 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 81 474 руб.

В судебное заседание 29.11.2023 явились представители сторон.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому просит отказать в удовлетворении исковых заявлений.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "УФК" (далее - Ответчик/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.05.2021.

ФИО5 (далее - Истец/Участник) является участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

За период с 16.11.2022 по 22.02.2023 Участником на расчетный счет Общества были произведены платежи в общем размере 11 694 750 руб. В назначении платежей указано: "ФИО5/ Взнос учредителя".

Решений об увеличении уставного капитала или об обязаании внесения участниками дополнительных вкладов в имущество Общества участниками Общества не принималось.

Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 29.08.2023 с требованием о возврате неосновательного обогащения.

Поскольку требования истца в добровольном порядке удовлетворены не были, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Действующее законодательство предусматривает следующий порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников (ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

- принятие решения об увеличении уставного капитала общества общим собранием участников с определением общей стоимости дополнительных вкладов, подлежащих внесению;

- в течении 2-х месяцев (по общему правилу) участники вносят дополнительные вклады;

- общее собрание участников общества принимает решение об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов в целях увеличения уставного капитала;

- внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Аналогичный порядок воспроизведен в Уставе Общества (п. 4.5.2.-4.5.5.).

В данном случае участниками не принималось решение об увеличении уставного капитала общества, общего собрания участников по данному вопросу не проводилось, более того данный вопрос в принципе не обсуждался между участниками общества, что никем не оспаривается.

Платежи ФИО5 совершены в период с 16.11.2022 по 22.02.2023 восьмью неравными платежами с одинаковым назначением: «взнос учредителя»; период внесения данных платежей составил более 2 месяцев, что не соответствует сроку для внесения дополнительных вкладов в целях увеличения уставного капитала; общий размер денежных средств, внесенных истцом с таким назначением платежа составил 11 694 750 рублей, что не характерно для размера вкладов в целях увеличения уставного капитала.

Таким образом, денежные средства, в общем размере 11 694 750 рублей, внесенные истцом на расчетный счет Общества с период с 16.11.2022 по 22.02.2023 не являлись дополнительными вкладами участника в целях увеличения уставного капитала.

Денежные средства, внесенные ФИО5 вносились в качестве безвозмездного взноса/вклада участника Общества и были направлены на его докапитализацию, в целях продолжения дальнейшей деятельности.

Так, вносимые ФИО5 денежные средства направлялись на текущую коммерческую деятельность Общества. При анализе выписки с расчетного счета <***>, ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ следует, что все платежи, внесенные ФИО5, в тот же день направлялись либо на расчеты с кредиторами, в частности на погашение кредитных обязательств перед банком, либо на оплату поставщикам.

Действующее законодательство не запрещает участникам общества производить его докапитализацию, в том числе на безвозмездной основе.

В соответствии с п.2 ст. 2 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Исходя из п. 1,3 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае нет никаких оснований полагать, что платежи со стороны ФИО5 вносились в целях увеличения уставного капитала, либо что он исходил из возвратного характера данных платежей. Так, ФИО5 не был лишен возможности осуществлять дополнительное финансирование ответчика используя конструкцию договора займа, однако именно им самим была выбрана форма внесения денежных средств в виде «взноса учредителя», без заключения каких-либо сделок с обществом, предполагающих возвратный характер вносимым денежных средств.

Таким образом денежные средства, внесенные со стороны ФИО5 не являются неосновательным обогащением ответчика и не могут быть взысканы с него на основании положений статьи 1102 ГК РФ.

В соответствии с п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. В судебной практике выработана позиция о том, что данная норма Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.

Помимо предоставления имущества в целях благотворительности основанием для отказа потерпевшему в возврате неосновательного обогащения согласно п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации является предоставление имущества потерпевшим, заведомо знающим об отсутствии обязательства по предоставлению имущества.

Таким образом, при рассмотрении споров о взыскании неосновательного обогащения имеет значение факт того, знало ли лицо, перечисляющее денежные средства об отсутствии каких-либо обязательств у него перед получателем денежных средств. Исходя из доводов Истца (перечисление денежных средств в счет увеличения уставного капитала), при том, что для Истца очевидно было то, что корпоративная процедура для его увеличения не соблюдена, общее собрание участников для принятия решения об увеличении уставного капитала не проведено, то Истцу было известно об отсутствии у него каких-либо обязательств перед Обществом по внесению денежных средств на его расчетный счет.

С учетом корпоративного характера платежей ФИО5 направленных на докапитализацию Общества, и его знания о том, что уставный капитал ответчика не планируется увеличивать, то в данном случае есть все составляющие дл применения нормы п. 4 ст. 1109 ГК РФ.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ней.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова