Решение от 16 ноября 2018 г. по делу № А04-7644/2018

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-7644/2018
г. Благовещенск
16 ноября 2018 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 16.11.2018. Резолютивная часть решения объявлена 13.11.2018,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2

к
обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы,,

при участии в заседании: лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» (далее – ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ», ответчик) об обязании предоставить:

- копии документов о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ»;

- копии документов по движению денежных средств по расчетным счетам ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ»;

- копии договоров, которые Е ФИО3, как генеральный директор ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ», заключал с третьими лицами.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил период, за который просит предоставить документы – с 04.07.2018 до момента вынесения решения суда.

Уточнение принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебное заседание 13.11.2018 лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке статей 121-123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в судебном заседании в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное положение содержится в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), в соответствии с которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из материалов дела, ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.09.2018.

ФИО2 является участником общества «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» с долей в уставном капитале в размере 19%.

13.08.2018 ФИО2 письмом №67500426108151 направил по юридическому адресу ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» требование о предоставлении ему как участнику общества информации и документов: сведения о наличии (отсутствии) расчетных счетов общества; документы по движению денежных средств по расчетным счетам общества; информации обо всех совершенных сделках общества в период с 04.07.2018 по настоящий момент с приложением копий всех соответствующих договоров, а также иных договоров, в которых Е ФИО3, как генеральный директор, ставил свою подпись.

Согласно сведениям, указанным на сайте Почты России данное письмо было получено ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» 21.08.2018.

Между тем, требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения.

Надлежащих доказательств, подтверждающих факт предоставления запрашиваемых истцом документов и (или) их изготовление обществом, в том числе на дату вынесения решения, в материалы дела не представлено.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доказательств того, что участник общества ФИО2 испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, нарушающие вышеуказанные положения статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено.

Документы, испрашиваемые истцом у ответчика, касаются деятельности общества и могут содержать информацию, необходимую для реализации участником ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что бездействие общества нарушает права ФИО2 как участника общества на получение информации о его деятельности.

При таких обстоятельствах требование истца об обязании ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» предоставить информацию и поименованные документы является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Принимая во внимание положения пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также объем испрашиваемой информации, суд считает возможным установить срок для предоставления документов – в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6000 руб.

При подаче иска истцом была оплачена госпошлина по чеку-ордеру от 07.09.2018 в размере 6000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения предоставить ФИО2:

1) копии документов о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» в период с 04.07.2018 по 13.11.2018;

2) копии документов по движению денежных средств по расчетным счетам ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» за период с 04.07.2018 по 13.11.2018;

3) копии договоров, которые Е ФИО3, как генеральный директор ООО «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ», заключал с третьими лицами в период с 04.07.2018 по 13.11.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная горнорудная компания «БИТЭ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья А.Г. Осадчий