Решение от 27 октября 2020 г. по делу № А40-60047/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-60047/2020-114-437 27.10.2020 Резолютивная часть решения объявлена 14.10.2020 Полный текст решения изготовлен 27.10.2020 Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Тевелевой Н.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевым A.M., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО «Солнечные продукты» (ОГРН: 1086453001843, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2008, ИНН: 6453098683)

к ответчику ООО «Капитал Факторинг» (ОГРН: 1137746984286, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2013, ИНН: 7702825020)

третьи лица АО «Аткарский МЭЗ», АО «МЖК Армавирский»

о взыскании 447.451.248руб.22коп. задолженности по генеральному соглашению от 06.12.2013 № 3

при участии: от ответчика - Легостаев А.В., от 02.03.2020 (паспорт, диплом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Солнечные продукты» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО

«Капитал Факторинг» с иском о взыскании задолженности по Генеральному соглашению № 3 от 06.12.2013 г. в размере 399 619 200 руб. 53 коп., с учетом принятых судом уточнений исковых требований, в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, устно пояснил позицию по спору.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из иска, Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 г. по делу № А57-5604/2019 Общество с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» (ОГРН 1086453001843, ИНН 6453098683) признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 г. по делу № А57-5604/2019 конкурсным управляющим ООО «Солнечные продукты» утверждена Галкина Евгения Ботыровна (ИНН 645292773694, регистрационный номер в сводном

государственном реестре арбитражных управляющих - 16146), члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемой организации «Дело».

06.12.2013 между ООО «Солнечные продукты» (Клиент) и ООО «Абсолют Факторинг» (Финансовый агент) заключено генеральное соглашение о факторинговом обслуживании № 3 (далее - Соглашение).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Абсолют Факторинг» было переименовано в ООО «Капитал Факторинг».

Вышеуказанные денежные требования уступлены Финансовому агенту посредством подписания Реестров денежных требований № 3-293, № 3-294, № 3-297, № 3-299, № 3-300, № 3-301, № 3-302, № 3-303, № 3-304, № 3-305, № 3-306, № 3-307, № 3-308, № 3-309, № 3-310, № 3-311, № 3-312, № 3-296, № 3-298 составленных по форме и на условиях, предусмотренных Соглашением, и подписанных 11.07.2018, 12.07.2018, 17.07.2018, 09.08.2018, 13.08.2018, 14.08.2018, 15.08.2018, 17.08.2018, 21.08.2018, 22.08.2018, 23.08.2018, 27.08.2018, 05.09.2018, 10.09.2018, 11.09.2018, 12.09.2018, 21.09.2018, 16.07.2018, 18.07.2018 соответственно.

Денежные требования к АО «Жировой комбинат» на сумму 1 215 736 892,92 руб. по договору поставки № Д-95251/12-2015 от 31.12.2015 перешли от ООО «Солнечные продукты» к ООО «Капитал Факторинг» в полном объеме в момент подписания вышеуказанных реестров.

АО «Жировой комбинат» было уведомлено об уступке Финансовому агенту денежных требований, возникших по договору поставки № Д-95251/12-2015 от 31.12.2015.

В рамках исполнения обязательств по указанному договору АО «Жировой комбинат» перечислило на счет Финансового агента сумму в размере 1 998 321,30 руб. По состоянию на 11.12.2018 основной долг АО «Жировой комбинат» перед ООО «Капитал Факторинг» по договору поставки № Д-95251/12-2015 от 31.12.2015 составил 924 902 186,97 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Солнечные продукты» по Соглашению между ООО «Капитал Факторинг», АО «Аткарский МЭЗ» и АО «МЖК Армавирский» 06.12.2013 заключены договоры поручительства № П03/01 и № П03/02 соответственно.

В связи с неисполнением АО «Жировой комбинат» обязательств по договору поставки № Д-95251/12-2015 от 31.12.2015, неисполнением со стороны ООО «Солнечные продукты», АО «Аткарский МЭЗ» и АО «МЖК Армавирский» обязательств по Соглашению и договорам поручительства, ООО «Капитал Факторинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании образовавшейся задолженности в сумме 924 902 186,97 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу № А40-9451/19-111-88 суд взыскал солидарно с ООО «Солнечные продукты», АО «Жировой комбинат», АО «Аткарский МЭЗ» и АО «МЖК Армавирский» в пользу ООО «Капитал Факторинг» основной долг по генеральному соглашению о факторинговом обслуживании № 3 от 06.12.2013 и договору поставки № Д-95251/12-2015 от 31.12.2015 по состоянию на 11.12.2018 в размере 924 902 186,97 руб., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 по делу № А57-5604/2019 требование кредитора - ООО «Капитал Факторинг» в сумме 924 902 186,97 руб., включено в 3 очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «Солнечные продукты».

ООО «Капитал Факторинг обратилось в рамках дела о банкротстве АО «Аткарский МЭЗ» № А57-6120/2019 и в рамках дела о банкротстве АО «МЖК Армавирский» № А32-16275/2019 с требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 1 215 736 892,92 руб.

20.01.2020 г. определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-6120/2019 размер требований кредитора ООО «Капитал Факторинг» установлен в сумме 1 215 736 892,92 руб. и включен в третью очередь реестра требований кредиторов Акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (ИНН 6438905974, ОГРН 103640380283).

В связи с этим истец полагает, что ответчик должен выплатить разницу между Суммой платежей, поступивших от ответчика (816 117 692,39 руб.) и суммой включенной в реестр требований кредитов (1 215 736 892,92 руб.), в которую, по мнению истца, входят Второй платеж, а также вознаграждение ООО «Капитал Факторинг» за факторинговое обслуживание ООО «Солнечные продукты».

Как следует из материалов дела, ООО «Капитал факторинг» (Финансовый агент) заключило с ООО «Солнечные продукты» (Клиент) генеральное соглашение о факторинговом обслуживании № 3 от 06.12.2013, по которому Клиент уступил Финансовому агенту требования к Дебитору (АО «Жировой комбинат»).

Предметом генерального соглашения являлось, в том числе финансирование Клиента под уступку его денежных требований к Дебиторам, вытекающих из Договоров (п. 2.1 Генерального Соглашения).

Уступаемые денежные требования фиксируются в Реестре (п. 3.2 Генерального соглашения).

Уступка Клиентом, указанных в Реестре денежных требований Финансовому агенту, считается совершенной в момент подписания Реестра Финансовым агентом (п. 3.5 Генерального соглашения).

Оплата Клиенту каждого уступленного Финансовому агенту денежного требования в размере Суммы финансирования и в пределах Лимитов финансирования осуществляется двумя платежами: Первым и Вторым платежом (п. 3.7 Генерального соглашения).

Выплата Первого платежа производится Финансовым агентом не позднее следующего рабочего дня после подписания Реестра, включающего соответствующее денежное требование (п. 3.8 Генерального соглашения).

Выплата Второго платежа производится Финансовым агентом в пользу Клиента не позднее двух рабочих дней после поступления от Дебитора/Клиента на счет Финансового агента средств в оплату уступленного денежного требования (п. 3.9 Генерального соглашения).

Уплата вознаграждения происходит посредством удержания Финансовым агентом из Вторых платежей согласно условий настоящего Соглашения - в случае получения от Клиента/Дебитора денежных средств в оплату уступленного денежного требования (п. 5.6.1 Генерального соглашения).

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу № А40-9451/19, определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 по делу № А57-5604/2019, определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2019 по делу № А57-5604/2019 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, которые в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не требуют повторного доказывания.

В соответствии с пунктом 3.2. Генерального соглашения ООО «Солнечные продукты» уступило ООО «Капитал факторинг» требования, возникшие по договору поставки № Д-95251/12-2015 от 31.12.2015 г., заключенному между ООО «Солнечные продукты» и АО «Жировой комбинат», что подтверждается реестрами денежных требований № 3-293, № 3-294, № 3-297, № 3-299, № 3-300, № 3-301, № 3-302, № 3-303, № 3305, № 3-305, № 3-306, № 3-307, № 3-308, № 3-309, № 3-310, № 3-311, № 3-312, составленных по форме и на условиях, предусмотренных вышеуказанным соглашением.

ООО «Капитал Факторинг» перечислило ООО «Солнечные продукты» в качестве Первого платежа денежные средства в общей сумме 768 285 644,70 руб.

Пунктами 2.4., 4.1.2, 6.4. Генерального соглашения, предусмотрена обязанность ООО «Солнечные продукты» отвечать за надлежащее исполнение дебиторами денежных требований.

Порядок исполнения ООО «Солнечные продукты» денежных требований, на основании п. 6.4. Генерального соглашения, установлен разделом 7 соглашения, в соответствии с которым ООО «Солнечные продукты» обязано перечислить ООО «Капитал факторинг» разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных ООО «Капитал факторинг» от дебитора платежей в оплату данного денежного требования в течение периода ожидания.

06.12.2013г. между ООО «Капитал факторинг» и АО «Аткарский МЭЗ» заключен договор поручительства № П03/01.

06.12.2013г. между ООО «Капитал факторинг» и АО «МЖК «Армавирский» заключен договор поручительства № П03/02.

В соответствии с условиями договоров поручительства №№ П03/01, П03/02, поручитель обязывается перед кредитором солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ООО «Солнечные Продукты» обязательств по генеральному соглашению о факторинговом обслуживании № 03 от 06.12.2013 г., реестров, приложений и дополнительных соглашений к нему, в котором кредитор выступает стороной в качестве финансового агента, а должник в качестве клиента.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения клиентом обязательств, принятых им на себя в соответствии с основным договором, клиент и поручитель выступают перед финансовым агентом как солидарные должники. Поручитель обязуется отвечать перед финансовым агентом в том же объеме, что и клиент, а также за возмещение расходов и/или убытков, причиненных финансовому агенту неисполнением и/или ненадлежащим исполнением клиентом обязательств по основному договору (п. 1.3. договоров поручительства).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по основному договору, поручитель обязан исполнить обязательства должника в течение 5 (пяти) календарных дней, начиная со дня, указанного в направляемом ему требовании кредитора (п. 4.1. договоров поручительства).

Во исполнение п. 4.1.4 генерального соглашения, Ответчик уведомил АО «Жировой комбинат» об уступке ему денежных требований, возникших по договору поставки № Д-95251/12-2015 от 31.12.2015 г., что подтверждается подписанными со стороны АО «Жировой комбинат» уведомлениями об уступке от №№ 05.09.2018 г., 09.08.2018 г., 10.09.2018 г., 11.07.2018 г., 11.09.2018 г., 12.09.2018 г., 13.08.2018 г., 14.08.2018 г., 15.08.2018 г., 17.07.2018 г., 17.08.2018 г., 21.08.218 г., 21.09.2018 г., 22.08.2018 г., 23.08.2018 г., 27.08.2018 г., 12.07.2018 г.

В адрес ООО «Солнечные продукты» Ответчиком направлена претензия исх. № 1211/0004 от 11.12.2018 г. с требованием исполнить обязательства, установленные п. 7.1. генерального соглашения, которая оставлена без ответа и исполнения.

Кроме того, в адрес АО «Аткарский МЭЗ», АО «МЖК «Армавирский» ответчиком направлены требования исх. №№ 1211/0009, 1211/0008 от 11.12.2018г., которые также оставлены без ответа и исполнения.

Поскольку Должники свои обязательства по оплате образовавшейся задолженности по генеральному соглашению о факторинговом обслуживании № 3 от 06.12.2013г., а также по договорам поручительства №№ П03/01, П03/02 от 06.12.2013 г. не исполнили, ООО «Капитал Факторинг» обратилось с иском в суд, а впоследствии с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2020 по делу № А40- 9451/19 и определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 по

делу № А57-5604/2019 установлено наличие задолженности ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Капитал факторинг» по Генеральному соглашению в размере 924 902 186,97 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2019 по делу № А57-5604/2019 установлено наличие задолженности ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Капитал факторинг» по Генеральному соглашению в размере 290 834 705,95 руб.

Также установлено, что Дебитор (АО «Жировой комбинат») свои обязательства по оплате по Договору поставки № Д-95251/12-2015 от 31.12.2015 г. не исполнил, денежные средства ООО «Капитал Факторинг» не оплатил, тогда как выплата Второго платежа производится Финансовым агентом в пользу Клиента не позднее двух рабочих дней после поступления от Дебитора/Клиента на счет Финансового агента средств в оплату уступленного денежного требования. Клиент поручает Финансовому агенту удерживать сумму вознаграждения, определенного п. 5 настоящего Соглашения, из суммы Второго платежа (п. 3.9 Генерального соглашения).

Уплата вознаграждения происходит посредством удержания Финансовым агентом из Вторых платежей согласно условий настоящего Соглашения - в случае получения от Клиента/Дебитора денежных средств в оплату уступленного денежного требования (п. 5.6.1 Генерального соглашения).

В рассматриваемом случае обязательство фактора по перечислению второй части финансирования клиенту, выплачиваемой согласно условиям договора после получения самим фактором денежных средств от дебиторов, не возникло, так как на протяжении всего периода взаимодействия клиента и фактора, дебиторы денежные средства не перечисляли (задолженность включена в реестр требований кредиторов).

Учитывая изложенное, обязанности по оплате ООО «Капитал Факторинг» в пользу ООО «Солнечные продукты» Второго платежа, а также права на получение вознаграждения не возникло.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого

количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не

признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств,

арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности и документальной

неподтвержденности заявленного истцом искового требования к ответчику.

Учитывая изложенное, основываясь на всестороннем изучении представленных в

материалы дела доказательств, суд пришёл к выводу о том, что исковые требования

удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по

оплате госпошлины за рассмотрение искового заявления в порядке ст. 110 АПК РФ

подлежат отнесению на истца. Руководствуясь ст. 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в иске.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в

срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья Н.П.Тевелева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 21.10.2020 12:40:41

Кому выдана Тевелева Наталья Петровна