Решение от 31 марта 2021 г. по делу № А43-54403/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-54403/2019


Нижний Новгород 31 марта 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 23.03.2021

Полный текст решения изготовлен 31.03.2021


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-1396) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Султанова Ю.Э.)


при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 19.02.2020, ФИО2 по доверенности от 18.09.2019, ФИО3 (паспорт),

ответчика: от акционерного общества «ТехСервис» ФИО4 по доверенности от 21.01.2021,


рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО3

к акционерному обществу «ТехСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО5 (ИНН <***>)


о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности


и установил:


ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «ТехСервис» (далее - АО «ТехСервис», Общество) и ФИО5 о признании недействительными и применении последствий недействительности:

- договора займа от 01.07.2016, заключенного между ответчиками;

- соглашения о новации от 21.04.2016 между АО «ТехСервис» и ФИО5

Заявленные требования основаны (с учетом уточнения основания иска) на статьях 10, 170 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутые сделки являются мнимыми и заключены с противоправной целью.

Ответчики против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах; заявили о пропуске срока исковой давности для предъявления данного иска; указали, что они не заключали между собой какого-либо договора займа, который можно было бы оспорить.

В судебном заседании от 15.07.2020 Общество пояснило, что, по его мнению, срок исковой давности начал течь с 24.04.2018, т.к. именно тогда в рамках дела № А43-642/2018 ФИО3 узнала и получила на руки соглашение о новации от 21.04.2016.

В судебном заседании от 25.02.2021 АО «Техсервис» и ФИО5 обратили внимание суда на то, что ФИО5 не передавал Обществу денежных средств или какого-либо имущества в сумме, названной в договоре новации. ФИО5 указал, что у него нет документов по купле-продаже оборудования и оплате за него, переданного им АО «Техсервис». Оборудование было выявлено путем проведения технической инвентаризации имущества, полученного по соглашению о взаимном сотрудничестве от 07.04.2016.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ФИО5 не обеспечил явку представителя в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд удовлетворяет иск частично, исходя из следующего.

Из документов видно, что 21.04.2016 единственный акционер и директор АО «ТехСервис» ФИО5 принял решение № 06/1 о замене обязательства Общества перед ним в размере 16 983 000 рублей, вытекающего из трудового договора от 01.07.2015 № 1 и Положения о порядке расчетов с подотчетными лицами на предприятии, сложившуюся на основании акта инвентаризации и инвентаризационной описи от 21.04.2016, в процентный займ (16 983 000 рублей).

21.04.2016 ФИО5 (кредитор) и АО «ТехСервис» (должник) оформили соглашение о новации, по условиям которого стороны пришли к соглашению на основании статей 407 (пункта 1), 414 (пункта 1), 818 Гражданского кодекса Российской Федерации о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из трудового договора от 01.07.2015 № 1 и Положения о порядке расчетов с подотчетными лицами на предприятии и поименованного в пункте 1.2 Соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 этого соглашения (новация).

В пунктах 1.2, 1.3, 1.4 соглашения определены:

- первоначальное обязательство должника перед кредитором. Оно возникло из компенсации расходов работнику Общества ФИО5 по взаиморасчетам с подотчетным лицом в сумме 16 983 000 рублей. Срок исполнения обязательства - в течение 30 календарных дней с момента возникновения задолженности перед работником АО «ТехСервис»;

- сведения о новом обязательстве должника пред кредитором. Процентный заём в сумме 16 983 000 рублей. Процентная ставка за пользование заемными денежными средствами устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, действующей в период пользования заемными средствами. Срок исполнения - с 21.05.2016 по 30.06.2024. На период с 21.04.2016 по 30.06.2017 могут быть предоставлены кредитные каникулы в части оплаты основного долга и суммы начисленных процентов. Должник имеет право досрочного погашения обязательств по займу и начисленным процентам в течение всего срока исполнения обязательства с 21.04.2016 по 30.06.2024;

- с момента подписания соглашения первоначальное обязательство должника в сумме 16 983 000 рублей прекращается.

По договору купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2016 ФИО3 приобрела у ФИО5 обыкновенные акции АО «ТехСервис» в количестве 490 штук (49% от общего количества акций) и стала акционером Общества.

Обратившись 30.12.2019 в суд с настоящим иском, истец просил признать незаконными оспариваемые сделки.

Согласно статьям 10 (пункту 1), 307 (пунктам 2, 3), 818 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. По соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статей 166 (пунктов 1, 3), 167 (пункта 1), 170 (пункта 1), 181 (пункта 1) названного Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 86 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что суду следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 4 (частью 1), 65 (частью 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено и никем не оспаривается, что договоров займа, в том числе и от 01.07.2016, между ответчиками не заключалось. Доказательств обратного не представлено.

У АО «ТехСервис» не было перед ФИО5 какого-либо обязательства, которое могло бы быть заменено иным обязательством соглашением о новации от 21.04.2016. ФИО5 не передавал Обществу 16 983 000 рублей и у него никогда не имелось в наличии оборудования стоимостью 16 983 000 рублей, которое он якобы передал АО «ТехСервис» (он его не покупал и никто ему его не передавал). Ответчики не представили доказательств реальности существования этого оборудования как в 2016 году, так и в настоящее время. Итогом всех манипуляций ответчиков, совершенных только с документами за несколько дней до продажи акций ФИО3, стала задолженность Общества перед ФИО5 в размере 16 983 000 рублей, которая заменяется обязательством по новации.

С учетом изложенного, соглашение о новации от 21.04.2016 - это мнимая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Действия ответчиков по ее оформлению следует признать явно недобросовестными и направленными на достижение противоправной цели.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). В порядке этой статьи Кодекса суд не может применить последствия недействительности соглашения о новации от 21.04.2016, т.к. их нет. Реституция не применяется в отношении мнимых сделок, поскольку данная норма права связывает ее применение с фактом исполнения сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Довод АО «ТехСервис» и ФИО5 о том, что ФИО3 не вправе обращаться в суд с таким иском, т.к. она уже не акционер Общества, подлежит отклонению.

В рамках исполнительных производств № 26839/20/52040-ИП и № 106866/19/52040, возбужденных на основании исполнительного листа от 08.10.2019 серии ФС 023301146, выданного Павловским городским судом Нижегородской области на взыскание с ФИО3 в пользу ФИО5 денежных средств в размере 6 760 500 рублей и 24 000 рублей государственной пошлины, произведена оценка стоимости арестованного имущества, а именно, обыкновенных акций АО «ТехСервис» в количестве 490 штук (49% от общего количества акций). По отчету об оценке ООО «ОценкаСтройКонсалтинг-ДВ» от 25.06.2020 № 389 (686) названные акции оценены в 5 249 000 рублей. Из этого отчета усматривается, что определение рыночной стоимости объекта оценки произведено только затратным подходом - из активов Общества по бухгалтерскому балансу вычтены его пассивы (16 983 000 рублей задолженности перед ФИО5 по соглашению о новации от 21.04.2016), и исходя из оставшейся суммы активов установлена стоимость акций. Собственником всех акций ФИО3 в итоге стал ФИО5 В настоящее время истец в другом деле оспаривает законность оценки акций и их продажи.

Таким образом, ФИО3 вправе оспаривать законность соглашения о новации от 21.04.2016, на основании которого в бухгалтерский баланс АО «ТехСервис» внесены сведения о наличии задолженности Общества перед кредитом в размере 16 983 000 рублей, т.к. это скажется на стоимости ее реализуемых акций.

Трехлетний срок исковой давности не пропущен, т.к. он начал течь с 24.04.2018, когда ФИО3 узнала и получила на руки соглашение о новации от 21.04.2016. Суду не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец узнал или мог узнать о сделке ранее этого срока.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск лишь частично.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

признать недействительным соглашение о новации от 21.04.2016, заключенное между акционерным обществом «ТехСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО5.

Отказать ФИО3 в удовлетворении остальной части иска.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Взыскать с акционерного общества «ТехСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО5 (ИНН <***>) в пользу ФИО3 по 3 000 рублей государственной пошлины с каждого.

Выдать исполнительные листы по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Р.Ю. Олисов