Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А55-22800/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


19 декабря 2024 года

Дело №

А55-22800/2024


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2024 года 

Решение изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания     Волчковой  У.В. ,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску, заявлению

Акционерное Общество Завод Газобетонных Изделий "Коттедж"; АО Завод газобетонных изделий "КОТТЕДЖ"

к  АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕЕСТР"


о  признании акций бесхозяйными,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1,

от ответчика – не участвовал , извещен

установил:

Акционерное общество завод газобетонных изделий "Коттедж"  обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  Акционерному обществу "РЕЕСТР" о признании акций бесхозяйными.

С учетом уточнений истца принятых определением суда от 13.11.2024 истец просит:

1.             Признать бесхозяйными обыкновенные акции АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» в количестве 128 251 штук, номер государственной регистрации 1-01-00326-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на следующих счетах:

Счет № 13V, открытый на ОАО «Международная Авиационная корпорация», на котором числятся 7 875 обыкновенных акций;

Счет № 38V, открытый на ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000» (ИНН <***>), на котором числится 120 376 обыкновенных акций;


2.             Списать обыкновенные акции АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» в количестве 128 251 штук, номер государственной регистрации 1-01-00326-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, со следующих лицевых счетов:

Счет №13V, открытый на ОАО «Международная Авиационная корпорация», на котором числятся 7 875 обыкновенных акций;

Счет №38V, открытый на ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000» (ИНН <***>), на котором числится 120 376 обыкновенных акций и зачислить указанные акции на казначейский счет АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ».

Истец поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил отзыв на исковое заявление.

На основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении,  суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в реестре акционеров Акционерного общества Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» согласно Списку лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеется лицевой счет №13V, открытый на ОАО «Международная Авиационная Корпорация», на котором числятся 7 875 обыкновенных акций Общества, а также счет №38V, открытый на ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000», на котором числится 120 376 обыкновенных акций Общества. Регистрационный номер выпуска указанных ценных бумаг 1-01-00326-Е, номинальная стоимость 1 рубль каждая.

Ведение          реестра           именных         ценных           бумаг (акций) акционеров             АО  Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» осуществляет АО «Реестр».

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000» прекратило свою деятельность, о чем 29 октября 2002 года Межрайонной инспекцией МНС России №3 по Нижегородской области внесена соответствующая запись № 2025202200230. Записей о правопреемниках указанного юридического лица выписка из ЕГРЮЛ не имеет.

В то же время, ЕГРЮЛ не содержит записей относительно ОАО «Международная Авиационная корпорация».

Согласно пункту 8 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. Одновременно с этим, согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, при отсутствии записей об юридическом лице в ЕГРЮЛ, прекращение деятельности юридического лица (ликвидация) предполагается.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. 

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора. 

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. 

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт). 

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон. 

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ОАО «Международная Авиационная Корпорация» и ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000» без правопреемства в отношении акций общества Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ».

 Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций. 

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. 

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения. 

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг). 

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. 

Акции акционерного общества направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. 

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76). 

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах). 

В настоящем деле с момента ликвидации компаний-акционеров прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. 

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует. 

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. 

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера. 

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»  указано, что эмиссионные ценные бумаги - любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:  закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;  размещаются выпусками или дополнительными выпусками; имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг

Согласно п. п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктом 1.1 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» указано, что держатель реестра владельцев ценных бумаг должен осуществлять ведение лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, посредством ведения и обеспечения сохранности записей по указанным счетам в отношении ценных бумаг.

В силу п. 1.6 Положения операции с ценными бумагами по лицевым счетам и счетам, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, осуществляются путем внесения следующих типов записей: о зачислении ценных бумаг; о списании ценных бумаг; об обременении ценных бумаг; об ограничении распоряжения ценными бумагами; о прекращении обременения ценных бумаг; о снятии ограничения на распоряжение ценными бумагами; об изменении условий обременения ценных бумаг.

В соответствии с п. 3.1 Положения при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг.

Пунктами 5.1.3, 5.1.6, 5.1.8, 5.1.9 Положения установлено, что держатель реестра должен отказать в проведении операции по лицевому счету в случаях: если лицевой счет, по которому держателем реестра получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции по лицевому счету, отсутствует; если Распоряжение дано (поданы) лицом, которое не вправе давать такое Распоряжение; если проведение держателем реестра операции по лицевому счету приведет к нарушению им норм федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, а также, если держатель реестра не осуществляет ведение реестра ценных бумаг, в отношении которых им получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции. 

В ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: 

1)                 в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2)                 в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ  в случаях, когда предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав, суд считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом,  лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Как усматривается из материалов дела, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации общества и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 по делу № 305-ЭС22-13675 указано, что ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях,  препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 652 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций – это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.  Следовательно, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

На основании вышеизложенного требования АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» следует удовлетворить, признать бесхозяйными обыкновенные акции  АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» в количестве 128 251 штук, номер государственной регистрации 1-01-00326-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на следующих счетах:

- Счет № 13V, открытый на ОАО «Международная Авиационная корпорация», на котором числятся 7 875 обыкновенных акций;

- Счет № 38V, открытый на ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000» (ИНН <***>), на котором числится 120 376 обыкновенных акций.

          Списать обыкновенные акции АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» в количестве 128 251 штук, номер государственной регистрации 1-01-00326-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, со следующих лицевых счетов:

- Счет №13V, открытый на ОАО «Международная Авиационная корпорация», на котором числятся 7 875 обыкновенных акций;

- Счет №38V, открытый на ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000» (ИНН <***>), на котором числится 120 376 обыкновенных акций и зачислить указанные акции на казначейский счет АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ».

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании заявления истца, мотивированного отсутствием оснований для взыскания с ответчика судебных расходов по делу, поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а обращение истца в суд с иском обусловлено невозможностью оформления прав на акции в ином, внесудебном порядке.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

          Признать бесхозяйными обыкновенные акции  АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» в количестве 128 251 штук, номер государственной регистрации 1-01-00326-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на следующих счетах:

Счет № 13V, открытый на ОАО «Международная Авиационная корпорация», на котором числятся 7 875 обыкновенных акций;

Счет № 38V, открытый на ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000» (ИНН <***>), на котором числится 120 376 обыкновенных акций.

          Списать обыкновенные акции АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ» в количестве 128 251 штук, номер государственной регистрации 1-01-00326-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, со следующих лицевых счетов:

Счет №13V, открытый на ОАО «Международная Авиационная корпорация», на котором числятся 7 875 обыкновенных акций;

Счет №38V, открытый на ООО «НЕФТЕМАРКЕТ 2000» (ИНН <***>), на котором числится 120 376 обыкновенных акций и зачислить указанные акции на казначейский счет АО Завод газобетонных изделий «КОТТЕДЖ».

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Л.С. Балькина