Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А63-18815/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18815/2021
25 апреля 2022 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 апреля 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цациевым Р.Э., рассмотрев в судебном заседании заявление

общества с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр», г. Ипатово Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1,

к ликвидатору ассоциации ОАПК «Агросоюзцентр», г. Ипатово Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО2,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью агропромышленную компанию «Грачевское» (ОГРН1142651028816 ИНН <***>),

ФИО3, г. Ставрополь,

общество с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

общество с ограниченной ответственность агропромышленная компания «Рассвет» (ОГРН1142651007509, ИНН <***>),

общество с ограниченной ответственностью агропромышленная компания «Петропавловское» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

ассоциация организаций агропромышленного комплекса «Агросоюзцентр», г. Ипатово, Ипатовский район, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании действий ликвидатора ассоциации ОАПК «Агросоюзцентр» по обращению в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании данного юридического лица банкротом - незаконным,

при участии в судебного заседании представителя заявителя ФИО4 по доверенности от 10.12.2021, представителя заинтересованного лица и третьего лица ассоциации ОАПК «Агросоюзцентр» ФИО5 по доверенности от 18.02.2022, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр»в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ликвидатору ассоциацииОАПК «Агросоюзцентр» (далее –заинтересованное лицо, ассоциация, ликвидатор) о признании действий ликвидатора ассоциации ОАПК «Агросоюзцентр» по обращению в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании данного юридического лица банкротом – незаконным.

Требование заявителя обосновано тем, что общество является участником ассоциации и имеет право обжаловать решение единоличного исполнительного органа, поскольку общество как участник ассоциации не намерено обращаться с заявлением о банкротстве ассоциации, при этом процедура ликвидации производится с существенными нарушениями, а именно сроков на предъявление требований кредиторов, на заявление о признании ликвидируемого юридического лица банкротом, отсутствие проведения каких-либо ликвидационных процедур, отсутствие уведомления участников ассоциации о составе имущества и размере требований кредиторов, отсутствие утвержденного участниками ассоциации промежуточного ликвидационного баланса. Ранее контролирующий членов ассоциации конечный бенефициар (ФИО3) пытается сохранить контроль над ассоциацией путем направления ее в контролируемое банкротство. Ликвидатор, действуя не с целью соблюдения прав кредиторов, выполнил комплекс мер по обращению в суд с заявлением о признании ассоциации банкротом по упрощенной процедуре, чем нарушил права участников ассоциации и его кредиторов.

Заинтересованное лицо в отзыве на заявление указало на несостоятельность изложенных заявителем доводов, действия руководителя ликвидационной комиссии, выразившиеся в обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ассоциации, являются законными и обоснованными. На основании решения членов ассоциации от 04.10.2018 ликвидационная комиссия с 02.08.2021 приступила к процедуре добровольной ликвидации ассоциации, опубликовала сообщение о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторов, ликвидатором проведены мероприятия по формированию выявленной кредиторской задолженности путем ее инвентаризации. В связи с невозможностью погашения взыскиваемой кредиторской задолженности, ввиду отсутствия достаточных денежных средств на расчетных счетах ассоциации, руководитель ликвидационной комиссии, действуя добросовестно и разумно, опубликовал сообщение о намерении должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Поскольку были выявлены обстоятельства о необходимости осуществления процедуры ликвидации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 07.09.2021 руководитель ликвидационной комиссии исполнил свою обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением должника о признании ассоциации несостоятельным (банкротом) (дело №А63-14204/2021). Обращаясь с настоящим заявлением, общество преследует цель получения контроля над процедурой банкротства ассоциации.

Общество представило возражения на отзыв ассоциации, в котором отметило, что ее доводы противоречат объективным обстоятельствам, поскольку ликвидатор не представил сведений о том, какие им произведены действия по розыску кредиторов, на поиск которых законом определено два месяца.

Явившиеся в судебное заседание заявитель и заинтересованное лицо подтвердили свои требования и возражения.

Обществом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в целях присоединения к корпоративному спору других заинтересованных лиц, которое суд считает подлежащим отклонению по причине наличия такого субъективного права у таких лиц в порядке части 3 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее – АПК РФ).

Третьи лица в судебное заседание не явились,о дне и времени рассмотрения дела извещены в порядке статьи 123 АПК РФ, о чем свидетельствуют имеющиеся в деле почтовые уведомления об отправке заказной корреспонденции.

Информация о ходе рассмотрения дела своевременно была опубликована в сети Интернет.

От регистрирующего органа (Межрайонной ИФНС РФ №11 по Ставропольскому краю) в арбитражный суд поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, общество является участником ассоциации наряду с привлеченными к участию в деле третьими лицами.

Ассоциация организаций агропромышленного комплекса «Агросоюзцентр» зарегистрирована в качестве юридического лица 05.10.2016 за основным ГРН <***>.

Согласно протоколу общего собрания членов ассоциации от 04.10.2018 участниками ассоциации принято решение с 02.08.2021 приступить к процедуре добровольной ликвидации ассоциации, в срок до 02.08.2021 организовать совершение всех действий, необходимых для подготовки ассоциации к процедуре ликвидации, в том числе провести инвентаризацию имущества ассоциации, предпринять меры по выявлению кредиторов ассоциации и урегулирования вопросов по расчетам с контрагентами ассоциации.

Участниками принято решение назначить 02.08.2021 ликвидационную комиссию в составе трех человек (ФИО2, ФИО6, ФИО7), руководителем ликвидационной комиссии назначить ФИО2.

Ликвидационной комиссии ассоциации после перехода к ней полномочий поручено выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией ассоциации, в том числе уведомить регистрирующий орган, всех заинтересованных лиц, опубликовать сообщение о ликвидации, совершить иные действия, связанные с ликвидацией ассоциации, в порядке и сроки, предусмотренные законодательством РФ.

04.08.2021 опубликовано сообщение №09236495 о принятии общим собранием членов ассоциации решения о ликвидации с 02.08.2021 ассоциации и предъявлении требований кредиторов в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

20.08.2021 в ЕФРСБ опубликовано сообщение №09412569 о намерении ассоциации обратиться в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании ассоциации несостоятельной (банкротом), в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве.

10.09.2021 определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу №А63-14204/2021 принято заявление ассоциации в лице ликвидатора ФИО2, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

12.10.2021 определением арбитражного суда по делу №А63-16040/2021 принято исковое заявление общества о признании решения собрания от 04.10.2018 недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности,возбуждено производство по делу.

09.12.2021 определением арбитражного суда по делу 363-14204/2021 приостановлено производство по рассмотрению обоснованности заявления Ассоциации организаций агропромышленного комплекса «АгроСоюзЦентр», г. Ипатово, ИНН <***>, ОГРН <***>, в лице ликвидатора общества ФИО2, о признании организации несостоятельным (банкротом), до вступления в законную силу судебного акта по делу № А63- 16040/2021 о признании решения собрания от 04.10.2018 о ликвидации должника недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, решением от 04.10.2018 участниками ассоциации принято решение о добровольной ликвидации юридического лица с 02.08.2021, данная информация опубликована 04.08.2021.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

К компетенции арбитражных судов относится рассмотрение споров о признании недействительными решений собраний участников и иных органов коммерческих организаций, ассоциаций (союзов) коммерческих организаций, иных некоммерческих организаций, объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческих организаций, являющихся в соответствии с федеральным законом саморегулируемыми организациями и объединяющими субъектов предпринимательской деятельности, а также решений собраний участников гражданско-правовых сообществ, не являющихся юридическими лицами, но объединяющих выше указанных юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей (абзац 1 пункта 113 Пленума №25).

Арбитражным судом установлено, что общество оспаривает решение гражданско-правового сообщества.

Кроме того, возбуждено производство делу о несостоятельности (банкротстве) ассоциации.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в данном деле у общества отсутствует законный интерес, учитывая, что его права могут быть защищены в рамках процедуры оспаривания решениягражданско-правового сообщества ибанкротства.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями110, 167, 168, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство заявителя отклонить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр» о признании незаконными действий ликвидатора ассоциации ОАПК «Агросоюзцентр» по обращению с заявлением о признании должника банкротом отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.И. Кичко