Решение от 19 января 2021 г. по делу № А56-17992/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17992/2019
19 января 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Голоузовой О.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения по делу

заявитель: ООО «Андреас Рент»

должник: ЗАО «ЮВЕНАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес:194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д.65, корп.1)

о несостоятельности (банкротстве)

при участии

-от заявителя: не явился, извещен,

- от должника: не явился, извещен, временный управляющий не явился, извещен,

-от а/у ФИО2: представитель Брезгулевская, по доверенности от 13.01.2021,

-от иных лиц: ООО «Талисман» - представитель ФИО3, по доверенности от 18.11.2020,

установил:

ООО «Андреас Рент» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ЗАО «ЮВЕНАЛ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2019 (объявлена резолютивная часть), в отношении ЗАО «ЮВЕНАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ФИО4

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 12.10.2019 № 187.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 удовлетворено ходатайство АО «Банк СМП» о принятии обеспечительных мер, суд обязал временного управляющего ЗАО «ЮВЕНАЛ» ФИО4 отложить проведение первого собрания ЗАО «ЮВЕНАЛ» до рассмотрения по существу заявления АО «Банк СМП» о включении в реестр требований кредиторов должника, следовательно, собрание кредиторов не проводилось.

Как установлено материалами дела, указанное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области лицами, участвующими в деле не обжаловалось.

Определением арбитражного суда от 02.11.2020 требование АО Банк «Северный морской путь» в размере 250 246 092,27 руб. основного долга, включено в реестр требований кредиторов ЗАО «ЮВЕНАЛ».

Рассмотрение отчета временного управляющего по итогам процедуры наблюдения назначено в судебном заседании на 03.12.2020, которое было отложено на 14.01.2021 для проведения временным управляющим повторного первого собрания кредиторов, поскольку собрание кредиторов от 27.11.2020 не состоялось, в связи, с чем кредиторами не было принято решение об открытии конкурсного производства с учетом отсутствия имущества у должника и возбуждении дела о банкротстве по заявлению кредитора.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей.

Временный управляющий в заседание не явился, представил ходатайство о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев в соответствии с решением первого собрания кредиторов.

В обоснование ходатайства представлен отчет о деятельности временного управляющего, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, протокол первого собрания от 27.11.2020, от 28.12.2020, реестр требований кредиторов и иные документы, которые приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав отчет временного управляющего, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности, в реестр требований кредиторов должника на основании определений арбитражного суда включены требования кредиторов с общей суммой задолженности 490 979 292,13 руб. (в том числе 375 000,00 руб. – первая очередь, 11 579 358,10 руб. – вторая очередь).

Указанные обязательства превышают 300 000 руб. и не исполнены должником в течении трех месяцев с даты когда должно быть исполнено.

Из отчета временного управляющего следует, что им был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, по результатам которого сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности ЗАО «ЮВЕНАЛ», должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в процедуре наблюдения и последующих процедурах.

Заключение о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временным управляющим не представлено. Основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства отсутствуют, поскольку дело о банкротстве возбуждено по заявлению кредитора.

Также временным управляющим установлены обстоятельства для оспаривания сделок должника.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения суду не представлено.

Таким образом, материалами дела не установлены и не представлены суду доказательства того, что Должник способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, не исполненных должником в течение более трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Как следует из представленного ходатайства о признании должника банкротом, на 27.11.2020 временным управляющим было созвано первое собрание кредиторов ЗАО «ЮВЕНАЛ». Все кредиторы были уведомлены (включая АО СМП Банк – мажоритарный кредитор) в соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Однако на собрании присутствовали кредиторы, требования которых составили 31,51% от числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов. В связи с этим собрание признано несостоявшимся в виду отсутствия кворума.

Таким образом, решения кредиторами о дальнейшем ходе процедуры банкротства не принято. С учетом этого, а также в целях проведения первого собрания кредиторов, временный управляющий созвал повторное первое собрание кредиторов на 28.12.2020.

Собрание может быть созвано повторно. В этом случае действуют иные правила о его правомочности. Здесь достаточно присутствия на собрании конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, обладающих более чем 30% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, при соблюдении условия о надлежащем уведомлении о проведении собрания его участников (п.7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

Повторное первое собрание кредиторов состоялось 28.12.2020 с соблюдением требований с соблюдением требований Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, в нем приняли участие представитель одного конкурсного кредитора с общей суммой требований с правом голоса в размере 163 112 187,27 руб., что составляет 36,48% общего числа голосов. На собрании рассмотрены вопросы, входящие в компетенцию первого собрания кредиторов.

Повторное собрание кредиторов поддержало выводы временного управляющего и единогласно решило ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства.

Таким образом, следует признать, что в ходе наблюдения подтверждено наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 при установлении признаков банкротства должника, суд вправе прекратить процедуру наблюдения и признать должника несостоятельным (банкротом), открыв конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Таким образом, по общему правилу, по результатам процедуры наблюдения суд при наличии у должника признаков банкротства вводит ту процедуру банкротства, о введении которой приняло решение собрание кредиторов.

Исключения установлены пунктами 2 и 3 статьи 75 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002.

Первым собранием кредиторов должника принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Суду не представлены какие-либо доказательства наличия оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

На основе оценки материалов и обстоятельств дела, с учетом норм действующего законодательства арбитражный суд считает возможным признать ЗАО «ЮВЕНАЛ» банкротом и ввести в отношении него конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве кандидатуры конкурсного управляющего ФИО2, члена Союза АУ «Созидание», которая представила информацию о его соответствии требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Указанная мотивированная информация обоснована документами, представленными в материалы дела.

При таких обстоятельствах ФИО2 может быть утвержден конкурсным управляющим с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием ФЗ от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» в судебном акте об утверждении арбитражного управляющего суд указывает фиксированную сумму вознаграждения в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, не определяя при этом процентов.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003г. №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 52, 53, 75, 124, 126-127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении ЗАО «ЮВЕНАЛ».

Признать ЗАО «ЮВЕНАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес:194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д.65, корп.1) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ЗАО «ЮВЕНАЛ» ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18405, адрес для направления корреспонденции: 191028, Санкт-Петербург, а/я 170), члена Союза АУ «Созидание».

Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на 17 июня 2021 года на 17 час. 30 мин., в помещении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по адресу: Санкт-Петербург, ул.Смольного, д.6, зал 2004.

Конкурсному управляющему:

- принять меры к опубликованию сообщения о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства;

- представить в Арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии с требованиями статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с ЗАО «ЮВЕНАЛ» в пользу ООО «Андреас Рент» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья Голоузова О.В.