Решение от 29 февраля 2024 г. по делу № А21-9187/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-9187/2023

«29» февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.02.2024.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск участника ООО «Протезка» ФИО2 (гражданин Литовской Республики)

к ООО «Лидер-протезирование» (ОГРН <***>), ФИО3

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ООО «Протезка»

о признании сделки недействительной,


при участии:

от истца – ФИО6 по доверенности,

от ответчика ООО «Лидер-протезирование» - ФИО7 по доверенности;



установил:

участник ООО «Протезка» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора от 01.03.2023 № ПП/2023 (представлен истцом) и договора от 01.03.2023 № ПП/2023 (представлен ответчиком), заключенных между ООО «Протезка» и ООО «Лидер-протезирование», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Протезка» убытков в размере 5 757 130 руб. (по уточнению от 20.02.2024).

Истец на требованиях настаивал, считая, что ООО «Лидер-протезирование» и ООО «Протезка» составили договор (договоры) формально, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а исключительно для придания видимости и законности вывода имущества ООО «Протезка» путем передачи ООО «Лидер-протезирование».

Ответчик – ООО «Лидер-протезирование» иск не признал, указав, в том числе на то, что гражданином Литовской Республики ФИО2 и его представителем ФИО6 инициировано большое количество судебных дел по надуманным поводам. Данное обстоятельство породило корпоративный конфликт в ООО «Протезка» и нарушило порядок его управления, приведя к увольнению директора ФИО3 и большинства трудового коллектива, а также выходу участников ФИО4 и ФИО3 из состава общества. Посредством иска к ООО «Лидер-протезирование» истец пытается устранить с рынка компанию с аналогичным видом деятельности, как у ООО «Протезка», единственным участником которого он остался.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ФИО2 (гражданин Литовской Республики) является участником ООО «Протезка» с долей в уставном капитале общества 40%.

Истцом к иску приложена копия договора от 01.03.2023 № ПП/2023 между ООО «Протезка» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Лидер-протезирование» в лице генерального директора ФИО5 (том 1 л.д. 9-10).

Согласно пункту 1.1. договора стороны заключили его с целью совместного взаимодействия, направленного на повышение эффективности финансово-хозяйственной деятельности каждого из хозяйствующих субъектов.

По каждому вопросу взаимодействия сторон составляется самостоятельный пакет первичных документов (включая в себя спецификации, платежные поручения и иное, в зависимости от характера взаимоотношений), перечень которых не определен как исчерпывающий либо обязательный (пункт 1.2. договора).

Как пояснил истец, данный экземпляр договора получен при ознакомлении с документацией ООО «Протезка».

Вместе с договором истец представил товарные накладные от 24.03.2023 № 51, № 52, от 27.03.2023 № 54, № 55, от 29.03.2023 № 56, № 57, от 04.04.2023 № 61, от 06.04.2023 № 62, от 13.04.2023 № 64, от 18.04.2023 № 66, от 24.04.2023 № 68, от 21.04.2023 № 69, от 25.04.2023 № 70 о передаче ООО «Протезка» (поставщик) в адрес ООО «Лидер-протезирование» (получатель) протезов со ссылкой в графе «Основание» на «Договор № ПП/2023 от 01.01.2023» (том 1 л.д. 11-23).

ООО «Протезка» и ООО «Лидер-протезирование» отрицали наличие между обществами каких-либо сделок купли-продажи, а также подписание договора от 01.01.2023 № ПП/2023 в редакции, приведенной истцом.

В свою очередь общества представили договор от 01.03.2023 № ПП/2023, согласно пунктам 2.1., 3.1. которого ООО «Лидер-протезирование» (сторона 2) передает ООО «Протезка» (сторона 1) денежные средства в размере 1 998 450 руб., а сторона 1 обязуется возвратить стороне 2 сумму займа не позднее 01.08.2023 (том 1 л.д. 71-72).

По пункту 4.1. этого договора права стороны 2 на возврат суммы займа от стороны 1 обеспечивается передачей продукции стороны 1 на хранение стороне 2.

Передача имущества в обеспечение принятого обязательства возврата суммы займа от стороны 1 к стороне 2 оформляется товарными накладными (пункт 5.1. договора).

При невозврате суммы займа в срок переданная в обеспечение обязательства продукция стороны 1 переходит в собственность стороны 2 (пункт 6.1. договора).

Долговое обязательство стороны 1 перед стороной 2 в размере суммы займа считается исполненным в полном объеме с момента перехода права собственности на переданное в обеспечение обязательства имущество на сторону 2 (пункт 7.1. договора).

Таким образом, по утверждению ООО «Лидер-протезирование», между обществами 01.03.2023 заключен договор займа, условия которого для ООО «Протезка» были более выгодными, чем предлагаемые банками.

Ответчик первоначально также пояснил, что в обеспечение займа со стороны ООО «Протезка» переданы изделия, обозначенные в товарных накладных. Передача имущества носила формальный характер с целью показать отсутствие налоговой выгоды для ООО «Протезка» от заключения беспроцентного договора займа. Все полученные изделия ООО «Лидер-протезирование» впоследствии передало получателям – физическим лицам (инвалидам), что подтверждается соответствующими актами (см. письменные пояснения ООО «Лидер-протезирование» от 09.10.2023, том 1 л.д. 69-70).

По мнению истца, свой экземпляр договора от 01.03.2023 № ПП/2023 ООО «Лидер-протезирование» и ООО «Протезка» представили исключительно с целью ухода от ответственности и введения суда в заблуждение.

Истец указал на то, что ООО «Лидер-протезирование» и ООО «Протезка» подменили первую страницу договора от 01.03.2023 № ПП/2023. Последняя страница договоров от 01.03.2023 № ПП/2023 идентична.

Ссылаясь на то, что ООО «Лидер-протезирование» и ООО «Протезка», подписывая договор от 01.03.2023 № ПП/2023, злоупотребили правом и совершили мнимую сделку, направленную исключительно на перевод имущества с ООО «Протезка» на аффилированное ему ООО «Лидер-протезирование», причинив тем самым ущерб ООО «Протезка», а также на заинтересованность при совершении сделки ФИО3, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец указал на мнимость договора от 01.03.2023 № ПП/2023, представленного ООО «Лидер-протезирование» и ООО «Протезка», и его заключение на безвозмездной основе.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Договор от 01.03.2023 № ПП/2023, представленный ООО «Лидер-протезирование» и ООО «Протезка», по своей правовой природе квалифицирован ими, как договор займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Согласно выписке по расчетному счету <***> ООО «Лидер-протезирование» перечислило ООО «Протезка» 1 998 450 руб. с назначением «Оплата по договору № ПП/2023».

Соответственно, ссылка истца на то, что в имеющейся банковской выписке отсутствует подтверждение поступления денежных средств от ООО «Лидер-протезирование» в рамках договора от 01.03.2023 № ПП/2023, является несостоятельной.

Перечисление средств <***>, то есть, позднее даты договора от 01.03.2023, не свидетельствует о его безденежности.

Довод истца о том, что у ООО «Лидер-протезирование» отсутствовала возможность предоставления займа, суд оценивает критически, как носящий предположительный характер и опровергающийся самим фактом перечисления денежных средств.

Истец указал на то, что ООО «Лидер-протезирование» длительное время не вело никакой активной деятельности, имело отрицательные бухгалтерские показатели по итогам 2022 года.

Однако, подобные утверждения истца ничем не подтверждены и опровергнуты пояснениями ответчика.

Ответчик первоначально настаивал на том, что передача продукции от ООО «Протезка» в ООО «Лидер-протезирование» осуществлена в рамках исполнения пунктов 4.1., 5.1. договора займа от 01.03.2023 № ПП/2023 (см. пояснения ООО «Лидер-протезирование» от 09.10.2023, том 1 л.д. 69-70, пояснения ФИО5 от 09.10.2023, том 1 л.д. 92-93, пояснения ООО «Протезка» за подписью директора ФИО8 от 09.10.2023, том 1 л.д. 106-107).

Выше отмечено, что срок возврата займа по договору определен до 01.08.2023. До наступления этого срока полученная ООО «Лидер-протезирование» продукция находится у него на хранении (пункт 4.1. договора). Право собственности на продукцию переходит к ООО «Лидер-протезирование» при невозврате суммы займа в срок (пункт 6.1. договора),

Истец обратил внимание на то, что вся продукция, полученная ООО «Лидер-протезирование» на хранение сроком до 01.08.2023, реализована им сразу после получения в марте – апреле 2023 года, то есть, до перехода права собственности согласно условиям договора от 01.03.2023 № ПП/2023.

Между тем, данные обстоятельства не свидетельствуют с безусловностью о порочности воли участников сделки.

К заседанию 28.02.2024 ответчик представил копию договора простого товарищества (партнерское соглашение) от 25.12.2022, по которому, по его утверждению, ООО «Протезка» (сторона 2) передавало ООО «Лидер-протезирование» (сторона 1) в качестве вклада товарища (в виду отсутствия заказов на ряд протезно-ортопедических изделий) свободные от производства комплекты запасных частей со склада. Ответчик пояснил, что ООО «Лидер-протезирование», привлекая сторонних специалистов (не состоящих в штате общества), из полученных от ООО «Протезка» запасных частей осуществляло изготовление протезов под конкретные программы реабилитации. С учетом экономического положения ООО «Протезка» и условий договора простого товарищества вклад ООО «Протезка» в совместную деятельность был использован, как обеспечение фактически полученных денежных средств по договору займа.

В отзыве от 26.02.2024 ответчик привел доводы о том, что именно вклад ООО «Протезка» в совместную деятельность был использован в качестве обеспечения полученных по договору от 01.03.2023 № ПП/2023 денежных средств.

ООО «Лидер-протезирование» настаивало, что никогда не получало от ООО «Протезка» готовых изделий – протезов. По заключенному между обществами договору о совместной деятельности ООО «Протезка» внесло в качестве своего вклада не готовые изделия, а наборы запасных частей и комплектующих (см. отзыв от 26.02.2024).

Обозначенный договор от 25.12.2022 и пояснения ответчика по нему, изложенные в отзыве от 26.02.2024, суд оценивает критически, поскольку в предыдущих заседаниях и своих пояснениях представители ООО «Протезка» и ООО «Лидер-протезирование», а также ФИО3 и ФИО5 не указывали суду на заключение такого договора, копия которого приобщена в дело только с отзывом от 26.02.2024, спустя более 6 месяцев с начала судебного процесса.

Вместе с тем, суд принимает довод ответчика о том, что условия договора от 01.03.2023 № ПП/2023, являющегося договором займа, сторонами реально исполнены, денежные средства перечислены, передача имущества в обеспечение по товарным накладным со ссылкой на договор от 01.03.2023 № ПП/2023 осуществлена.

Изучив пояснения сторон, третьих лиц и соотнеся их с представленными в дело доказательствами, суд не соглашается с аргументами истца о том, что при оформлении договора займа от 01.03.2023 № ПП/2023 ответчики не преследовали цель создать соответствующие характеру заемных отношений правовые последствия, а их подлинная воля была направлены на безвозмездную передачу готовых изделий в аффилированную организацию ООО «Лидер-протезирование» и вывод имущества из ООО «Протезка».

При таких обстоятельствах договор займа от 01.03.2023 № ПП/2023 не может быть признан недействительной сделкой по мотиву безденежности и признакам мнимости на основании статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 7 данного Постановления также указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

Иными словами, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Бесспорных доказательств того, что со стороны ООО «Протезка» и (или) ООО «Лидер-протезирование» допущено злоупотребление правом, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суду не приведено достаточных доказательств для вывода о причинении ООО «Протезка» ущерба.

В этой связи ответчик отметил, что одним из необходимых критериев нормального гражданского оборота является наличие заказов на изготовляемую продукцию, которых у ООО «Протезка» в спорный период не было. Мнение истца о том, что сумма ущерба 5 757 130 руб. могла быть получена ООО «Протезка» при возможности самостоятельной реализации некой готовой продукции, ничем не подтверждено и не обоснованно.

Ответчик также пояснил, что договор от 01.03.2023 № ПП/2023 в представленной истцом редакции никогда не заключался ни его сторонами, ни его подписантами.

Оригинал договора от 01.03.2023 № ПП/2023, приложенный к иску, суду не представлен.

О проведении экспертизы документа ни один из участников процесса не заявил.

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске к ООО «Лидер-протезирование» о признании недействительными сделок.

В удовлетворении иска к ФИО3 суд отказывает, поскольку требования к ней не конкретизированы, стороной оспариваемых договоров она не является. Надлежащим ответчиком выступает ООО «Лидер-протезирование» согласно пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ № 25.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

ФИО9 из федерального бюджета излишне оплаченную госпошлину 64 192 руб. по платежным поручениям от 31.07.2023 № 273153 и от 06.02.2024 № 943583.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина