Решение от 22 января 2018 г. по делу № А29-14369/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14369/2017
22 января 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2018 года, полный текст решения изготовлен 22 января 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВекторЪ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании внести сведения в единый государственный реестр юридических лиц,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 09.11.2017,

от ответчика: представитель ФИО4 директор,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВекторЪ» об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принадлежности доли в размере 50% уставного капитала общества.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Обществом с ограниченной ответственностью «ВекторЪ» в материалы дела представлен отзыв, в котором ответчик с исковыми требованиями не согласился.

Общество с ограниченной ответственностью ВекторЪ создано решением единственного участника общества от 01.10.2012 ФИО4

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 18.06.2015г. решением Сыктывкарского городского суда от 07.04.2015г. по делу №2-1939/2015 произведен раздел общего имущества сумругов ФИО5 и ФИО4, за Истцом признано право собственности на ½ доли (50%) в уставном капитале Общества ВекторЪ.

10.09.2015 г. единственный участник ООО ВекторЪ Энглит вынесла решение о признании за ФИО2 права ½ доли в уставном капитале общества, однако истцу было отказано включении его в состав участников общества в связи с невозможностью ведения совместной деятельности.

Истец считает, что данный отказ незаконный, в связи с чем обратился в Арбитражный суд с требованием о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности истцу доли в размере 50% уставного питала общества.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕРГЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Таким образом, в случае изменения долей учредителей (участников) юридического лица соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ.

Как видно из ЕГРЮЛ единственным участником ООО ВекторЪ является ФИО4

Из смысла статьи 2 Закона N 14-ФЗ следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Следовательно, вне зависимости от количества учредителей юридического лица при его создании, состав участников общества может меняться.

Судом установлено, что вступившим в законную силу 18.06.2015г. решением Сыктывкарского городского суда от 07.04.2015г. по делу №2-1939/2015 произведен раздел общего имущества супругов ФИО5 и ФИО4, за Истцом признано право собственности на ½ доли (50%) в уставном капитале Общества ВекторЪ.

Ответчик считает, что за истцом было признано лишь право на финансовую составляющую доли в уставном капитале ООО "ВекторЪ", но не на корпоративную составляющую, суд не разрешал вопрос о приобретении ФИО2 статуса участника юридического лица, в связи с чем предложил истцу выплатить компенсацию стоимости доли в размере 50% - 5000 руб..

Рассмотрев судебный спор между сторонами, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению исходя из следующего:

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретая имущественные права, участником общества автоматически не становится. Нормы статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности.

В то же время порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Как указано в пункте 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Законом, если это не запрещено уставом общества. Из правового смысла названных положений следует, что отчуждение доли (части доли) участника третьему лицу означает, что это третье лицо становится участником общества.

При этом в силу пункта 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Предусмотренное данной нормой право учредителей юридического лица включить в устав общества с ограниченной ответственностью соответствующее положение направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, обуславливает закрытый характер общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника для целей участия в управлении делами общества имеет существенное значение.

Вместе с тем включение или невключение соответствующего условия в устав общества является правомочием учредителей и не является обязательным.

В Уставе ООО "ВекторЪ", утвержденном решением его единственного учредителя от 01.10.2012, указание не необходимость получения соответствующего согласия учредителей в случае перехода части в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам отсутствует.

С учетом изложенного, в рассматриваемой ситуации с учетом положений Устава Общества следует признать ошибочными доводы ответчика о том, что признание за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВекторЪ" не повлекло возникновения у него корпоративных отношений с Обществом и возникновения у него статуса участника Общества по причине отсутствия согласия его единственного учредителя – бывшей супруги ФИО6

Ссылка ответчика на пункт 5.16 Устава общества является несостоятельной. Пункт 5.16 Устава регулирует отношения по передаче в залог принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества, в рассматриваемом случае указанный пункт устава применению не подлежит, так как он не регулирует отношения сторон по вступления третьего лица в состав участников общества.

Доводы ответчика о применении пункта 1.9 Устава подлежат отклонению, поскольку он устанавливает порядок принятия новых участников в состав общества, которые еще не имеют доли в уставном капитале общества. Между тем истец обосновывает свои требования к обществу судебным решением о разделе имущества между супругами и переходе к нему доли в уставном капитале общества на указанном основании. На момент обращения с иском в суд он уже является владельцем доли уставного капитала.

Судебные расходы по делу возлагаются на ответчика в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВекторЪ» внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о принадлежности доли в размере 50% уставного капитала общества «ВекторЪ» ФИО2.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ВекторЪ (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья С.В. Маклакова