Решение от 19 января 2021 г. по делу № А70-19253/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-19253/2020
г. Тюмень
19 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2021 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «ИВЛАН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице единственного учредителя ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о ликвидации закрытого акционерного общества «ИВЛАН» и обязании внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора закрытого акционерного общества «ИВЛАН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от закрытого акционерного общества «ИВЛАН»- ФИО2 по доверенности от 02.02.2019;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области - ФИО3 по доверенности от 12.01.2021.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «ИВЛАН» в лице единственного учредителя ФИО1 (далее – ЗАО «Ивлан», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (далее - МИФНС России № 14 по Тюменской области, ответчик) о ликвидации закрытого акционерного общества «ИВЛАН» и обязании внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества.

Требование основано на статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано тем, что осуществление деятельности становится невозможным.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представитель МИФНС России № 14 по Тюменской области просила в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела ЗАО «Ивлан» зарегистрировано 22.05.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. Общество поставлено на учет в МИФНС России № 14 по Тюменской области.

Основным видом деятельности Общества является торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами.

Учредителями Общества, уставный капитал которого составляет 500 000 руб., является ФИО1.

Истец, ссылаясь на то, что достижение целей, ради которых создано Общество, невозможно, обратился в суд с иском о ликвидации Общества.

В силу положений части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, необходимым условием ликвидации юридического лица по иску его участника является установление обстоятельств, свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней.

Из пункта 2 статьи 50 ГК РФ следует, что юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Таким образом, ЗАО «Ивлан», исходя своей организационно-правовой формы (акционерное общество) относится к коммерческим организациям, для которых в силу пункта 1 статьи 50 ГК РФ основной целью деятельности является извлечение прибыли.

Судом установлено, что ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Ивлан».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.09.2013 производство по делу № А70-8235/2011 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Ивлан» прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

В Арбитражный суд Тюменской области 26.11.2013 обратился ФИО5 с заявлением к ЗАО «Ивлан» о несостоятельности (банкротстве), в связи с наличием просроченной более трёх месяцев кредиторской задолженности в размере 15 585 510 руб., в том числе: 6 906 141 руб. – сумма задолженности, 593 859 руб. – сумма убытков, 1 179 369 руб. 40 коп. – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 906 141 руб. – сумма неустойки.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.09.2014 производство по делу № А70-12768/2013 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Ивлан» прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

В Арбитражный суд Тюменской области 28.08.2019 обратился уполномоченный орган - Федеральная налоговая служба, в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области, с заявлением к ЗАО «ИВЛАН» о несостоятельности (банкротстве), в связи с наличием признаков отсутствующего должника и просроченной более трёх месяцев задолженности по уплате обязательных платежей в сумме 12 008 989 руб. 09 коп., в том числе: 9 367 730 руб. 77 коп. - сумма задолженности, 2 481 595 руб. 42 ко. – сумма пени, 159 662 руб. 90 коп. – сумма штрафа.

Определением арбитражного суда Тюменской области от 27.02.2020 производство по делу № А70-15118/2019 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Ивлан» прекращено.

Обращаясь в суд с настоящим иском о ликвидации истец указывает в качестве оснований на невозможность достижения целей, ради которых оно было создано, а именно: извлечение прибыли на постоянной основе от основного вида уставной деятельности, при этом недостижение целей деятельности общества, обусловлено, по его мнению, тем, что единственный участник общества находится на пенсии и не имеет возможности руководить обществом.

Так, из бухгалтерской отчетности, за период с 2017 по 2019 года судом установлено, что по итогам: 2017, 2018, 2019 годов основные средства у истца отсутствуют, имеются убытки, денежные средства, дебиторская задолженность, запасы и прочие оборотные активы у общества отсутствуют.

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства не являются безусловными основаниями для ликвидации ЗАО «Ивлан».

Данные обстоятельства сами по себе не являются основаниями, при наступлении которых суд может и обязан ликвидировать юридическое лицо. Ликвидация юридического лица по решению суда возможна в исключительном случае, когда иные меры прекращения его деятельности невозможны. В рассматриваемом случае препятствий к добровольной ликвидации юридического лица судом не установлено.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, указанных в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, наличие которых влечет ликвидацию ЗАО «Ивлан», в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, как на сторону не в чью пользу вынесен судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Власова В.Ф.