Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А33-28642/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


23 марта 2023 года


Дело № А33-28642/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.03.2023.

В полном объёме решение изготовлено 23.03.2023.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мальцевой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Автоальянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании штрафа,

в судебном заседании присутствуют:

от истца: Курских Н.А., представитель по доверенности №255 от 01.01.2023, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности от 03.08.2022, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность удостоверена паспортом (посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоальянс" (далее – ответчик) о взыскании 12 510 000 руб. штрафных санкций.

Определением от 29.11.2022 исковое заявление принято к производству суда в общем порядке.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «РН-Ванкор» (заказчик) и ООО «АВТОАЛЬЯНС» (исполнитель) заключен договор на оказание транспортных услуг Договор №B065520/0869Д от 01.06.2020.

Согласно пункту 2 договора, по заданию заказчика исполнитель обязуется оказать услуги легковым транспортом (отеч. производства) на Сузунском месторождении для УДНГ и УПиКГ в соответствии с условиями договора в объеме и в сроки, определенные в договоре, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с условиями договора.

На основании пункта 27.1 договора, исполнитель оказывает транспортные услуги в порядке, объеме и в сроки, предусмотренные производственной программой (Приложение № 1 к Договору) и оформленных в соответствии с ней заявках.

Истец указал, что при исполнении договора, заказчиком были выявлены неоднократные случаи невыполнения исполнителем производственной программы в части предоставления техники, о чем были составлены соответствующие акты.

В соответствии с ежедневными заявками на оказание транспортных услуг, перечень которых указан в Приложении № 1 к договору, исполнитель частично не предоставил заказчику транспортные средства.

В соответствии с требованиями пункта 16.3.2 договора, в случае неоказания или не надлежащего оказания услуг заказчик вправе потребовать уплаты неустойки, определенной Приложением № 3:

- пункт 18: «В случае неоказания услуг до 5 дней включительно 10 000 рублей за одну смену за каждую единицу техники»;

- пункт 19: «В случае неоказания услуг более 5 дней 20 000 рублей за одну смену за каждую единицу техники».

Сумма штрафных санкций составляет 12 510 000 рублей (за период с января по июнь 2022 года).

Истец в материалы дела представил заявки, копии актов о непредставлении техники.

Согласно п. 29.1.1 договора, техника обеспечивается исполнителем для оказания услуг заказчику на основании заявок, которые передаются исполнителю в следующем порядке:

9.1.1. Оказание Услуг по перевозке персонала производится на основании:

- ежемесячных заявок, составленных на основании годовой потребности, указанной в производственной программе. Заявки предоставляются заказчиком исполнителю до 28 числа месяца, предшествующего месяцу оказания услуг. Заявка должна содержать: количество, марку, режим работы техники, пункты назначения, фио ответственного заказчика, время начала и время окончания оказания услуг и направляется по факсу, телефонограммой, электронной почте или почтой, в соответствии с контактными данными, указанными сторонами.

- ежедневных заявок, составленных на основании потребности, указанной в месячной заявке и дополнительной потребности в случае ее возникновения.

Истец указал, что в разделе 47 Договора указан адрес электронной почты ответчика, как контактный, по которому были направлены ежемесячные, ежедневные заявки, уведомления о выявленных нарушениях и акты о непредоставлении транспорта.

Письма о составлении актов были направлены ответчику с претензионными письмами: РНВ-9297 от 15.03.2022 ( Акты № 745-АА СПУ - № 826-АА СПУ), РНВ-5312 от 15.02.2022 (Акты № 657-АА СПУ -№ 742-АА СПУ), РНВ-18758 от 23.05.22 (Акты № 916-АА СПУ -№ 1002-АА СПУ), РНВ-19031 от 25.05.2022 (Акты № 829-АА СПУ -№ 910-АА СПУ), РНВ-21341 от 09.06.2022 (Акты № 1004-АА СПУ -№ 1033-АА СПУ), РНВ-24573 от 06.07.2022 (Акты № 1034-АА СПУ -№ 1064-АА СПУ).

Претензией РНВ-36542 от 07.10.2022 ООО «РН-Ванкор» потребовало от ответчика оплаты задолженности. Ответчик оплату не произвел. В связи с неисполнением обязательств ответчиком, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик требования оспорил, указав следующее:

- данные в заявках отличаются от данных в расчете;

- акты о непредставлении техники подписаны в одностороннем порядке, в адрес ответчика не направлены;

- заявлено о снижении размера штрафа на основании статьи 333 ГК РФ;

- ответчик представил контррасчет на сумму 644 000 руб.;

- подлежит применению мораторий за период с 01.04.2022 по 01.10.2022; транспортные средства являются импортными, ремонт и содержание связан с поставкой запчастей из-за рубежа; введены санкции по поставке запчастей к импортным автомобилям;

- услуги за спорный период приняты без замечаний, акты составлены задним числом.

Истец указал, что разное количество техники в ежедневных и ежемесячных заявках объясняются п. 9.1.1. договора, согласно которому потребность в технике может быть изменена относительно потребности, указанной в ежемесячной заявке.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Между истцом и ответчиком заключены гражданско-правовые договоры, являющиеся по своей правовой природе договорами возмездного оказания услуг, отношения по которым регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса).

Соглашение о неустойке, как и любое другое соглашение в рамках гражданского законодательства, совершается его участниками своей волей и в своем интересе; условия соглашения о неустойке, в частности размер такой неустойки и порядок начисления, определяются сторонами договора самостоятельно по своему усмотрению и с учетом требований статьи 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец начислил 12 510 000 рублей неустойки.

Истец в материалы дела представил заявки, копии актов о непредставлении техники.

Согласно п. 29.1.1 договора, техника обеспечивается исполнителем для оказания услуг заказчику на основании заявок, которые передаются исполнителю в следующем порядке:

Оказание Услуг по перевозке персонала производится на основании:

- ежемесячных заявок, составленных на основании годовой потребности, указанной в производственной программе. Заявки предоставляются заказчиком исполнителю до 28 числа месяца, предшествующего месяцу оказания услуг. Заявка должна содержать: количество, марку, режим работы техники, пункты назначения, фио ответственного заказчика, время начала и время окончания оказания услуг и направляется по факсу, телефонограммой, электронной почте или почтой, в соответствии с контактными данными, указанными сторонами.

- ежедневных заявок, составленных на основании потребности, указанной в месячной заявке и дополнительной потребности в случае ее возникновения.

Истец указал, что в разделе 47 Договора указан адрес электронной почты ответчика, как контактный, по которому были направлены ежемесячные, ежедневные заявки, уведомления о выявленных нарушениях и акты о непредоставлении транспорта.

Письма о составлении актов были направлены ответчику с претензионными письмами: РНВ-9297 от 15.03.2022 ( Акты № 745-АА СПУ - № 826-АА СПУ), РНВ-5312 от 15.02.2022 (Акты № 657-АА СПУ -№ 742-АА СПУ), РНВ-18758 от 23.05.22 (Акты № 916-АА СПУ -№ 1002-АА СПУ), РНВ-19031 от 25.05.2022 (Акты № 829-АА СПУ -№ 910-АА СПУ), РНВ-21341 от 09.06.2022 (Акты № 1004-АА СПУ -№ 1033-АА СПУ), РНВ-24573 от 06.07.2022 (Акты № 1034-АА СПУ -№ 1064-АА СПУ).

Доводы ответчика отклонены.

Довод о том, что данные в заявках отличаются от данных в расчете не подтверждён.

Довод о том, что акты о непредставлении техники подписаны в одностороннем порядке, в адрес ответчика не направлены, опровергается материалами дела.

Довод о том, что подлежит применению мораторий за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 отклонён.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Из системного содержания положений подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ следует, что на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, заключающиеся, в том числе, в не начислении неустойки и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В то же время, ответчиком нарушены не денежные обязательства.

Кроме того, ответчик не представил доказательств, что пострадал от обстоятельств, послуживших для введения моратория.

В то же время, суд полагает доводы ответчика возможно принять во внимание при рассмотрении ходатайства о снижении размера штрафа на основании статьи 333 ГК РФ.

Довод о том, что услуги за спорный период приняты без замечаний, акты составлены задним числом отклонен.

Согласно пункту 4.3. договора, фактическая стоимость услуг складывается исходя из ценообразования, указанного в п. 44 настоящего договора, и фактически оказанного объема услуг на основании акта сдачи-приемки услуг, подписанного сторонами.

Согласно пункту 43.2. договора, оказание исполнителем услуг оформляется путем предоставления заказчику следующих первичных документов:

- актов о приемке-сдаче оказанных услуг по утвержденной форме (приложение № 2);

- оригиналов талонов заказчика к путевым листам по утвержденной форме (Приложения №14, 14.1, 14.2, 14.3);

- копий путевых листов (в случае необходимости по отдельному требованию заказчика);

- реестров оказанных услуг (на бумажном и электронном носителях) с разбивкой по подразделениям заказчика, видам транспорта и месторождениям, по утвержденной форме (Приложение №10, 10.1);

- оригиналов счетов-фактур, оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства;

- результатов данных мониторинга БСМТС по каждой единице ТС (в случае необходимости по отдельному требованию заказчика).

Согласно п. 42.2.2. договора, вознаграждение исполнителя при отсутствии у техники верхнего оборудования и наличии технической возможности учета пробегов складывается из: вознаграждения В1, определяемого как ставка за машино-час, умноженная на сумму фактического времени оказания услуг, времени прибытия техники исполнителя из гаража на объект заказчика (если применимо и согласовано заказчиком), времени прибытия техники исполнителя в гараж исполнителя (если применимо и согласовано заказчиком); вознаграждения В2, определяемого как ставка за пробег, умноженная на сумму фактического пробега за время оказания услуг, пробега техники исполнителя из гаража на объект заказчика (если применимо и согласовано заказчиком), пробега техники исполнителя в гараж исполнителя (если применимо и согласовано заказчиком).

Таким образом, из вышеуказанных положений договора следует, что стоимость услуг ответчика за месяц складывается из ставки машино-часа умноженную на сумму фактического времени оказания услуг, что подтверждается перечнем документов, прилагаемых к акту приема-передачи услуг. Ответчиком же в подтверждение надлежащего оказания услуг по договору представлены только сами акты приема-передачи и ни одного приложения. В судебном заседании ответчик отрицал сам факт предоставления техники на объекты истца в неполном количестве. Однако, никаких подтверждающих данный довод документов не представил (например, путевые листы на все количество техники, указанное в заявках). Таким образом, представление одних актов приема-передачи, подписанных сторонами, не является доказательством надлежащего оказания ответчиком услуг. Иных документов, которые бы подтверждали данные выводы ответчика им не представлено.

С учетом совокупности представленных доказательств, требования истца обоснованы в заявленном размере.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении её размера в виду ее несоразмерности на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пунктам 74- 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Неустойка в силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу о чрезмерности размера, начисленной истцом неустойки, применительно и к стоимости работ по договору, и к обычной хозяйственной деятельности.

Рассчитанный истцом размер неустойки может способствовать получению кредитором необоснованной выгоды, нарушает экономический баланс сторон.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Защита права потерпевшего посредством полного возмещения должна обеспечивать восстановление нарушенного права потерпевшего, но не приводить к его неосновательному обогащению.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. Так, в качестве критерия для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть признан слишком высокий размер процента, на основании которого определяется неустойка.

Суд, принимая во внимание ходатайство ответчика, учитывая, что размер договорной санкции с учетом характера нарушений является завышенным и несоразмерным, с учетом не наступления негативных последствий ввиду допущенных ответчиком нарушений (факт причинения вреда жизни и здоровью людей, причинения имущественного ущерба, не доказан), считает возможным уменьшить размер неустойки до 2 502 000 руб.

По мнению суда, указанная сумма является справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

Неустойка по своей природе носит компенсационный характер, является способом обеспечения исполнения обязательства. Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанного критерия относится к исключительной компетенции суда, исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела.

Ответчиком не представлены доказательства наличия исключительных (экстраординарных) обстоятельств, свидетельствующих о необходимости еще большего снижения неустойки, или несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

При этом необоснованное снижение нивелирует стимулирующее значение неустойки.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению в размере 2 502 000 руб., с учетом применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации)

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автоальянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 502 000 руб. неустойки, 85 550 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

А.Н. Мальцева