Постановление от 24 февраля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35048/2018

Дело № А55-1524/2017
г. Казань
25 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2026 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Смоленского И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

директора общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Партнер» - ФИО1, паспорт, лично,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ» - ФИО2, доверенность от 07.10.2025,

представителя арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4, доверенность от 06.02.2024,

представителя акционерного общества «Д2 Страхование» - ФИО5, доверенность от 21.04.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Партнер»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2025

по делу № А55-1524/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Партнер» (вх.№ 439851 от 09.09.2024) о взыскании убытков рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тандем»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ООО «Тандем», должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 ООО «Тандем» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2023 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Тандем».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2023 конкурсным управляющим ООО «Тандем» утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2024 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Тандем».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2024 конкурсным управляющим ООО «Тандем» утверждена ФИО7, член Саморегулируемой организации ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

Общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Партнер» (далее - ООО СП «Партнер») обратилось в суд с заявлением, согласно которому просило (в редакции ходатайства о привлечении соответчиков):

- взыскать с ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Химтранс» (далее – ООО «Химтранс») и общества с ограниченной ответственностью «Химтранс» (далее - ООО ТД «Химтранс») убытки в размере 401 716,17 руб.;

- взыскать солидарно с ФИО3, ООО «Химтранс» и ООО ТД «Химтранс» убытки в размере 25 682 808 руб.;

- взыскать солидарно с ФИО6, ООО «Химтранс» и ООО ТД «Химтранс» убытки в размере 11 174 582,21 руб.;

- взыскать с ФИО6 убытки в размере 215 170,29 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2025 в удовлетворении требований ООО СП «Партнер» было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2025 об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО СП «Партнер» - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, ООО СП «Партнер» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2025 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- суды необоснованно отказали в проведении судебной экспертизы по вопросу о рыночной стоимости аренды имущественного комплекса должника;

- суды уклонились от проверки добросовестности и разумности действий конкурсных управляющих в динамике, не учли их пассивность в поиске новых арендаторов, не исследовали доводы ООО СП «Партнер» о наличии злоупотребления правом при выстраивании правоотношений из договоров аренды, неверно распределил бремя доказывания;

- сохранение сотрудников в штате с несением расходов на выплату им заработной платы за счет конкурсной массы должника при выполнении ими трудовых функций в интересах хозяйственной деятельности ООО «Химтранс» не может считаться добросовестным и разумным исполнением конкурсным управляющим своих обязанностей;

- у судов не имелось правовых оснований для вывода о пропуске ООО СП «Партнер» исковой давности исходя из констатации факта осведомленности лишь о наличии в штате сотрудников;

- фактически ни ФИО3, ни ФИО6, ни охранные организации не препятствовали эксплуатации ООО «Химтранс» всего имущества должника, в то время как заключение договора аренды имело место лишь в отношении части имущества (что было сделано с целью искусственного занижения арендной платы, на получение которой обоснованно мог рассчитывать ООО «Тандем»);

- ссылка суда на то, что мировое соглашение было утверждено в судебном порядке, не может отменять факта причинения данными действиями конкурсного управляющего убытка конкурсной массе должника (при осмотре территории базы ООО «Тандем» зафиксировано использование ООО «Химтранс» вспомогательного корпуса, который не был включен в предмет договора аренды, при этом ООО «Химтранс» был занят весь корпус, а не только его часть);

- суд не дал оценку бездействию ФИО6 по оплате налоговых платежей, вследствие чего произошло начисление пеней в размере 214 420,29 руб., что составляет прямой убыток конкурсной массе;

- имела место передача имущества должника в аренду по заниженной стоимости и непринятие мер к пересмотру ставки арендной платы;

- имела место фактическая блокировка со стороны ООО ТД «Химтранс» возможности заключения договора аренды с иным лицом на более выгодных условиях (отрицательное голосование по включению в повестку дня собрания кредиторов соответствующего вопроса, игнорирование со стороны ООО «Химтранс» предложения ФИО6 об увеличении арендной платы);

- суды не проверили доводы о том, что ООО «Химтранс» предоставляло имущество должника в субаренду при наличии у должника свободных (неарендованных) площадей, позволяющих заключить прямой договор аренды с ООО «Тандем» и пополнять тем самым конкурсную массу;

- суды необоснованно уклонились от рассмотрения требований заявителя о взыскании убытков к ООО «Химтранс» и ООО ТД «Химтранс», необоснованно квалифицировав отношения сторон в качестве корпоративного конфликта.

В судебном заседании директор ООО СП «Партнер» доводы кассационной жалобы поддержала.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ», акционерного общества «Д2 Страхование» и арбитражного управляющего ФИО3 просили определение Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, суд округа считает, что спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

1. Предмет спора (в пределах доводов кассационной жалобы).

1. ООО СП «Партнер» является кредитором должника, чьи требования включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2017 года по настоящему делу (в сумме 3 713 167,87 руб., из них: 3 638 000 руб.- основной долг; 75 167,87 руб. - проценты за пользование займом).

Кроме того, ООО СП «Партнер» является участником должника с долей в размере 20% Уставного капитала.

Заявитель обратился с настоящим иском о взыскании убытков с бывших конкурсных управляющих ФИО3 и ФИО6, ссылаясь на их причинение ответчиками в процедуре конкурсного производства должника.

Кроме того, заявитель указал, что данные убытки по ряду эпизодов причинены в результате совместных действий конкурсного управляющего, арендатора имущества должника ООО «Химтранс» и мажоритарного кредитора ООО ТД «Химтранс», являющегося также залоговым кредитором.

В частности, заявитель ссылался на следующие обстоятельства.

1.1. Заявитель полагал, что убытки в размере 401 716,17 руб., составляющие заработную плату, фактически выплаченную работникам должника за период с 01.09.2021 по 10.09.2023, подлежат взысканию с ФИО3, ООО «Химтранс» и ООО ТД «Химтранс» в связи с тем, что имущество должника в 2016 году было передано в аренду ООО «Химтранс», поэтому потребности в сохранении трудовых отношений не имелось, а сохраненные в штате в этот период работники могли выполнять свои трудовые функции только в интересах ООО «Химтранс».

1.2. Заявитель полагал, что убытки в размере 25 682 808 руб. подлежат взысканию с ФИО3, ООО «Химтранс» и ООО ТД «Химтранс» и представляют собой:

25 200 000 руб. недополученной арендной платы за сданный в аренду ООО «Химтранс» имущественный комплекс должника по договору аренды № 1/16 от 26.12.2016 за период с 01.09.2021 по 10.09.2023 по причине существенного занижения арендной платы (650 000 руб. вместо 1 500 000 руб. в 2021 году, 1 700 000 руб. в 2022 году, 1 800 000 руб. в 2023 году);

482 808 руб. выплаченных в качестве оплаты услуг обществом с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «ТТБезопасность» (далее – ООО ЧОО «ТТ-Безопасность»), несмотря на то, что объекты должника были сданы в аренду ООО «Химтранс» и не нуждались в охране со стороны должника.

1.3. Заявитель полагал, что убытки в размере 11 174 582,21 руб. подлежат взысканию с ФИО6, ООО «Химтранс» и ООО ТД «Химтранс» и представляют собой:

702 608 руб. выплаченных в качестве оплаты услуг ООО ЧОО «ТТБезопасность», несмотря на то, что объекты должника были сданы в аренду ООО «Химтранс» и не нуждались в охране со стороны должника;

9 750 000 руб. недополученной арендной платы за сданный в аренду ООО «Химтранс» имущественный комплекс должника за период с 09.10.2023 по 21.04.2024 по причине существенного занижения арендной платы (350 000 руб. по договору аренды от 20.08.2023, 450 000 руб. по договору аренды от 01.02.2024);

721 974,17 руб. недополученных должником в связи с заключением мирового соглашения арбитражным управляющим ФИО6 в рамках дела № А55-9917/2023, утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 по делу № А559917/2023, по которому ФИО6 согласился со снижением первоначально заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения с суммы 886 788 руб. до суммы 164 813, 83 руб.

1.4. Заявитель полагал, что убытки в размере 215 170,29 руб. подлежат взысканию с ФИО6 и представляют собой:

214 420,29 руб. пени, начисленной в связи с несвоевременной уплатой ФИО6 текущих налоговых платежей;

а также 750 руб. штрафа, начисленного за непредставление налоговой бухгалтерской отчетности за 2023 год.

2. Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

2.1. Отказывая в удовлетворении исковых требований в отношении убытков в размере 401 716,17 руб. (фактически выплаченную заработную плату за период с 01.09.2021 по 10.09.2023), суд первой инстанции и поддержавший его суд апелляционной инстанции приняли во внимание следующие обстоятельства.

09.03.2017 в отношении ООО «Тандем» введена процедура банкротства (конкурсное производство). Конкурсным управляющим утверждена ФИО3 Во исполнение обязательств, возложенных статьей 129 Закона о банкротстве конкурсным управляющим ФИО3 были уведомлены сотрудники должника о предстоящем увольнении.

05.05.2017 собрание кредиторов должника приняло решение хозяйственную деятельность ООО «Тандем» не прекращать с сохранением штата работников. Основанием для принятия такого решения послужила характеристика ООО «Тандем», составленная представителем работников должника ФИО8 и представленная собранию кредиторов 05.05.2017.

Данное решение не оспаривалось кредиторами и было исполнено конкурсным управляющим ФИО3

Поэтому сохранение ряда работников в период с 01.09.2021 по 2022 год соответствовало решению собрания кредиторов.

Суды указали, что участник должника ООО «СП Партнер» было вправе выразить несогласие, однако не делало этого. На протяжении всего периода осуществления полномочий конкурсного управляющего какие-либо возражения по данному вопросу отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что производственная база должника связана с эксплуатацией в населенном пункте взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности.

Эксплуатация взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов является лицензируемым видом деятельности, который предусматривает обязательное наличие в штате работников, соответствующих требованиям, установленным федеральными нормами и правилами в области промышленной безопасности, а так же принятие в соответствии с техническими регламентами мер по обеспечению безопасности технических устройств, применяемых на объектах, в том числе при вводе их в эксплуатацию, использовании по прямому назначению, техническом обслуживании, всех видах ремонта, консервации, хранении и т. д. (Федеральный закон «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», Постановление Правительства РФ от 12.10.2020 № 1661 «О лицензировании эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности» вместе с «Положением о лицензировании эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности»).

В связи с наличием действующего договора аренды (эксплуатация опасного объекта без оставленного минимально необходимого нормативно требуемого штата специалистов запрещена), а также принятием решения продолжить ведение хозяйственной деятельности, учитывая обязательность соблюдения требований Ростехнадзора применительно к объекту, в штате должника были сохранены 9 работников (8 – основное место работы, 1 работает на 0,5 ставки по совместительству – ФИО9). ФИО10 состав согласован состоявшимся 05.05.2017 собранием кредиторов.

Поэтому суд апелляционной инстанции посчитал, что сохранение работников должника в штате было направлено на сохранение имущества, обеспечение возможности его эксплуатации и сдачи в аренду, что не может расцениваться как убыток должника и его кредиторов.

2.2. В отношении требования о взыскании убытков в суммах 482 808 руб. и 702 608 руб., выплаченных в качестве оплаты услуг ООО ЧОО «ТТБезопасность», несмотря на то, что объекты должника были сданы в аренду ООО «Химтранс» и не нуждались в охране со стороны должника, суды первой и апелляционной инстанций указали следующее.

Привлечение охранной организации было согласовано с кредиторами на собрании 30.06.2017.

Заявитель не представил каких-либо доказательств, подтверждающих несоответствие условий договора, заключенного с ООО ЧОО «ТТ-Безопасность» от 29.08.2023 рыночным.

Суд апелляционной инстанции отметил, что площадь 14-ти объектов, принадлежащих должнику ООО «Тандем», составляет 25 069 кв.м., в свою очередь, арендатор ООО «Химтранс» по договору аренды от 26.12.2016 арендовал только 5 объектов общей площадью 3 663,90 кв.м.

Таким образом, охрана имущества должника, которое не передавалось в аренду, в любом случае лежала на должнике.

Также суд апелляционной инстанции указал, что оплата услуг по охране осуществлялась из денежных средств, поступающих по договору аренды № 1/16 от 26.12.2016. Расходы на обеспечение сохранности предмета залога покрывались за счет средств, поступивших от сдачи в аренду предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, а потому учитывались при расчете выплат залогодержателю на основании пункта 2 статьи 334 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание представленные ФИО3 сведения о том, что в результате длительных переговоров с арендатором ООО «Химтранс» ею была достигнута договоренность об изменении порядка компенсации затрат должника на охрану. Так, с 01.03.2023 охрана объектов недвижимости осуществлялась за счет средств ООО «Химтранс» на основании прямого договора с охранной организацией без снижения размера аренды. С 20.08.2023 ООО «Химтранс» в связи с расторжением договора аренды №1/16 от 26.12.2016 расторг договор на оказание охранных услуг, заключенный с ООО ЧОО «ТТ-Безопасность».

29.08.2023, в целях обеспечения сохранности имущества должника и исполнения требований статьи 129 Закона о банкротстве, с согласия залогового кредитора, конкурсным управляющим ООО «Тандем» ФИО3 был заключен договор №3/2023 на оказание охранных услуг с ООО ЧОО «ТТ-Безопасность».

Суд апелляционной инстанции указал, что оплата услуг по охране в любом случае осуществляется за счет сдачи в аренду залогового имущества и не может быть возложена на конкурсную массу. Соответственно, права незалоговых кредиторов в рассматриваемом случае не затрагиваются.

2.3. В отношении требования о взыскании убытков в сумме 721 974,17 руб., недополученных должником в связи с заключением мирового соглашения арбитражным управляющим ФИО6 в рамках дела № А55-9917/2023, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В ходе процедуры банкротства, при проведении осмотра территории, принадлежащей ООО «Тандем», конкурсным управляющим установлено использование ООО «Химтранс» вспомогательного корпуса, назначение: нежилое, площадью 821,10 кв.м., этажность 1, подземная этажность 1, инв. номер 831691, литера: А1, расположенное по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, дом 1Б, строение 1, 17 кадастровый номер: 63:09:0302051:901 для размещения оборудования и материальных ценностей. В адрес общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (залогового кредитора в тот период) направлен запрос о том, предоставлялось ли ООО «Химтранс» разрешение на использование вспомогательного корпуса с предоставлением соответствующего согласия на внесение изменений в предмет договора аренды.

Также направлен запрос в адрес ООО ЧОО «ТТ-безопасность» о предоставлении сведений, касающихся лиц и транспортных средств, входящих (въезжающих) на территорию ООО «Тандем», о лицах, использующих вспомогательный корпус, назначение: нежилое, площадью 821, 10 кв. м, этажность 1, подземная этажность 1, инв. номер 831691, литера: А1, расположенное по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, дом 1 Б, строение 1, кадастровый номер: 63:09:0302051:901, период использования, записях камер видеонаблюдения и т.п. Согласно полученному ответу, с декабря 2022 - ООО «Химтранс» занимает площадь 210 кв.м.

Поступил ответ общества с ограниченной ответственностью «Деметра» об одобрении временного использования объекта, обусловленный обжалованием условий мирового соглашения в деле о банкротстве и статусом залогодержателя.

Так как данный объект недвижимости не является предметом договора аренды, в адрес ООО «Химтранс» было направлено претензионное письмо с требованием о погашении задолженности, на которое был получен ответ о несогласии с доначисленной суммой платы за временное неосновательное пользование объектом.

Конкурсным управляющим было подано исковое заявление о взыскании с арендатора неосновательного обогащения в размере 886 788 руб. (дело № А55-9917/2023).

В дальнейшем в рамках дела № А55-9917/2023 было заключено мировое соглашение (подписано конкурсным управляющим должника ФИО6), в соответствии с которым стороны пришли к соглашению, что ответчик истцу (должнику) уплачивает неосновательное обогащение в сумме 164 813,83 руб. вместо 886 788 руб., которые были изначально заявлены.

Суд апелляционной инстанции учел, что заключение мирового соглашения является допустимым и законным способом разрешения спора, основанным на взаимных уступках сторон. При утверждении мирового соглашения в деле № А55-9917/2023 суд проверил его соответствие действующему законодательству, отсутствие причинения вреда третьим лицам.

Суд отметил, что возможность скорейшего получения денежных средств без несения затрат в виде судебных расходов, в том числе, не может рассматриваться как причинение убытка. А доводы заявителя о возможности взыскания с ответчика по делу большей суммы являются предположительными и не образуют состав убытков.

2.4. В отношении иска о взыскании убытков в сумме 215 170,29 руб. (пени, начисленной в связи с несвоевременной уплатой текущих налоговых платежей, и штрафа, начисленного за непредставление налоговой бухгалтерской отчетности за 2023 год) суд апелляционной инстанции указал следующее.

Срок исполнения обязанностей конкурсного управляющего ФИО6 составлял с 02.10.2023 по 20.02.2024.

Из сведений, представленных уполномоченным органом, следует, что штраф в размере 250 руб. (сумма в размере 750 руб. отсутствует в расчете) был назначен за 2022 год, а документ-основание вынесен 18.08.2023, то есть еще до утверждения ФИО6

А в отсутствие расчета пени судебная коллегия не может согласиться с утверждением заявителя жалобы о наличии связи между доначисленной пеней и периодом исполнения обязанностей ФИО6.

2.5. В отношении иска о взыскании убытков в сумме 25 200 000 руб. и в сумме 9 750 000 руб. в связи с занижением суммы арендной платы по договору аренды № 1/16 от 26.12.2016 с обществом с ограниченной ответственностью «Химпром», непринятием мер к ее ежегодному пересмотру суды первой и апелляционной инстанций указали на следующее.

Условия договора аренды были согласованы в 2016 году, до утверждения ФИО3, ФИО6 в качестве конкурсных управляющих, до введения процедуры банкротства.

Условия договора были согласованы с залоговым кредитором - обществом с ограниченной ответственностью «Земский Банк» (далее - ООО «Земский Банк») (правопреемник ООО ТД «Химтранс»). В дальнейшем правопреемники первоначального залогового кредитора не оспаривали размер арендной платы.

Суды учли, что ООО «Тандем» - действующая нефтебаза, которая является опасным производственным объектом и зарегистрирована в государственном реестре опасных производственных объектов в соответствии с Федеральным законом «О промышленной безопасности опасных производственных объектов».

Согласно статье 9 указанного закона, организация, эксплуатирующая опасный производственный объект, обязана иметь лицензию на осуществление конкретного вида деятельности в области промышленной безопасности, подлежащего лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Суд первой инстанции указал, что основной целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а не получение прибыли, соответственно, на конкурсном управляющем не лежит обязанность по принятию мер, направленных на извлечение прибыли из использования имущества должника. У конкурсного управляющего отсутствует обязанность по ведению хозяйственной деятельности должника в рамках процедуры конкурсного производства, а, соответственно, у него отсутствует обязанность по поиску наиболее выгодного варианта заключения договоров аренды имущества должника.

Суды посчитали, что арбитражные управляющие, заключив договоры аренды (которые были согласованы с залоговым кредитором) приняли меры по соблюдению обязанности, установленной абзацем 6 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, согласно которому конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника, что является правомерным исполнением обязанностей конкурсного управляющего. Вышеуказанными договорами аренды на арендатора была возложена обязанность по содержанию объектов в технически исправном состоянии, проведению текущего и капитального ремонта за свой счет и иные действия, направленные на сохранение имущества должника в технически исправном состоянии.

Суды отметили, что заявителем не представлены доказательства наличия и поступления в адрес конкурсных управляющих иных предложений по аренде данного имущества по более высокой стоимости.

Суд апелляционной инстанции отметил, что доходы от аренды поступали на погашение текущих расходов по содержанию указанного имущества и на погашение требований залогового кредитора.

Также суд апелляционной инстанции отклонил ссылки заявителя ООО СП «Партнер» на представленное им информационное письмо, составленное обществом с ограниченной ответственностью «Ассоциация Независимых Экспертов» (далее – ООО «Ассоциация Независимых Экспертов») от 13.09.2024.

Заявитель утверждал, что в результате проведенного оценщиком исследования, выполненного по заказу кредитора, была выявлена ежемесячная рыночная стоимость аренды 14 объектов (перечислены в письме оценщика), принадлежащих ООО «Тандем» на праве собственности, в следующих размерах: на 2021 год - 1 500 000 руб. в месяц, на 2022 год - 1 700 000 руб. в месяц, на 2023 год - 1 800 000 руб. в месяц.

Однако суд апелляционной инстанции учел доводы ФИО3, которой произведен сравнительный расчет стоимости 1 кв. м. по данному информационному письму и стоимости 1 кв. м. по договору.

Так, площадь 14 объектов, принадлежащих должнику ООО «Тандем» составляет 25 069 кв.м. Соответственно, ежемесячная стоимость за 1 кв.м. аренды 14 объектов, принадлежащих должнику, составляет: за 2021 год - 59,83 руб. (1 500 000руб./25 069 кв.м.); за 2022 год - 67,81 руб. (1 700 000 руб./25 069 кв.м.); за 2023 год - 71,80 руб. (1 800 000 руб./25 069 кв.м.).

В свою очередь, арендатор ООО «Химтранс» по договору аренды от 26.12.2016 года арендовал 5 объектов общей площадью 3 663,90 кв.м.

И стоимость арендной платы за период с 2021 по 2023 годы составляла 661 016,95 руб. ежемесячно, то есть 180 руб. за 1 кв.м. (661 016,95/3 663,90 кв.м.), что значительно выше по сравнению с той, что установлена обществом с ограниченной ответственностью «Ассоциация Независимых Экспертов».

Поскольку, как посчитал суд апелляционной инстанции, заявитель не опроверг того, что стоимость аренды, установленная договором от 26.12.2016, заключенным с ООО «Химтранс», соответствует рыночным условиям, суд отказал заявителю в назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости арендной платы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что 03.08.2022 по делу о банкротстве было заключено мировое соглашение, производство прекращено. При этом 07.12.2022 мировое соглашение было отменено, дело направлено на новое рассмотрение, после чего конкурсный управляющий был утвержден только 10.04.2023.

2.6. Суды также отклонили доводы заявителя о том, что залоговый кредитор ООО ТД «Химтранс» и ООО «Химтранс» причинили убытки должнику.

Суд апелляционной инстанции указал, что спорное имущество является предметом залога и доходы от его использования направляются в погашение требований залогового кредитора, поэтому ООО ТД «Химтранс» не мог вредить сам себе. А для арендатора извлечение прибыли от аренды имущества является обычным результатом хозяйственной деятельности любого общества. В отсутствие каких-либо доказательств противоправного поведения со стороны арендатора доводы о причинении им убытков должнику являются необоснованными.

2.7. Суды также посчитали, что в рассматриваемом споре заявитель пытается преодолеть выводы судов по спору о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших должника.

Помимо прочего, сомневаясь в добросовестности истца, суд апелляционной инстанции установил, что заявитель отказался принять исполнение перед ним реестровых обязательств за должника от ООО ТД «Химтранс».

3. Выводы суда кассационной инстанции.

Между тем суд округа считает, что выводы, относящиеся к эпизодам занижение ставки арендной платы, заключение договора с охранным предприятием, заявленным в иске, сделаны без учета фактических обстоятельств, с нарушением норм материального и процессуального права.

3.1. Так, заявитель ссылался на то, что ответчики, в первую очередь, ФИО3, как лицо, исполнявшее обязанности конкурсного управляющего должника достаточно длительный период (с 2017 по 2023 годы), не предпринимали мер по пересмотру арендной платы, установленной в договоре еще в 2016 году, по пересмотру условий договора в части возложения всех эксплуатационных расходов арендатора на ведение собственного бизнеса на должника.

Кроме того, заявитель указывал, что, вопреки содержанию договора аренды арендатор ООО «Химтранс» занимал всю производственную базу должника, так как при аренде пяти основных производственных объектов остальные объекты вспомогательного характера также используются и фактически не могут использоваться иными лицами.

Данные доводы по существу судами проверены не были.

Между тем от проверки данного утверждения зависит не только правильность выводов судов об отсутствии факта занижения арендной платы, но и правильность выводов судов о правомерности несения расходов на охрану имущественного комплекса должника, поскольку если в аренду был передан фактически весь имущественный комплекс, то несение должником собственных расходов на его охрану разумным не является.

3.2. Выводы судов относительно согласования размера арендной платы залоговым кредитором ООО «Земский Банк» в 2017 году не имеют отношения к периоду возникновения убытков, заявленных в иске (20212024 годы). А согласование размера арендной платы аффилированным с арендатором залоговым кредитором ООО ТД «Химтранс» правового значения иметь не может, так как такое согласование осуществляется не на условиях действительного рыночного интереса.

3.3. Суд апелляционной инстанции математически сопоставил ставку арендной платы по договору с данными информационного письма, составленного ООО «Ассоциация Независимых Экспертов» от 13.09.2024.

Однако судом не проверено и не отражено в судебном акте, включают ли в себя ставки арендной платы, зафиксированные в информационном письме ООО «Ассоциация Независимых Экспертов» от 13.09.2024 все расходы на эксплуатацию имущественного комплекса нефтебазы, как это предусмотрено в договоре аренды 2016 года. Между тем доказательств того, что условие о включении всех эксплуатационных расходов на содержание действующего бизнеса в фиксированный размер арендной платы является обычным для арендных отношений такого рода, в деле нет.

3.4. Суды отказали в проведении судебной экспертизы в целях определения рыночной ставки арендной платы в интересующий период, посчитав, что имеющихся в деле доказательств для разрешения спора достаточно, между тем проведение такой экспертизы являлось способом доказывания заявителем своих требований, чему суды, по существу, воспрепятствовали.

3.5. Вывод судов об отсутствии обязанности управляющего принимать меры к заключению договоров аренды на наиболее выгодных для конкурсной массы условиях не соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 19 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023), согласно которым конкурсный управляющий как руководитель должника и специалист по антикризисным мерам, имеющий необходимые знания и полномочия, должен самостоятельно определять стратегию своих действий в отношении эффективного использования имущества должника, по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника (статья 129 Закона о банкротстве). Обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника лежит на конкурсном управляющем, а не на кредиторах должника (в том числе и залоговых).

3.6. Утверждение судов о необходимости исполнения данного договора аренды на прежних условиях в целях сохранения действующего бизнеса - нефтебазы - и обеспечения ее безопасной эксплуатации не обосновано с точки зрения целей конкурсного производства, учитывая то, что в судебных актах не отражено, с чем связана такая длительная эксплуатация имеющегося у должника имущества в процедуре конкурсного производства без его реализации с торгов.

3.7. Кроме того данное утверждение не подкреплено доказательствами того, что аренда действующего бизнеса (нефтебазы) не является обычной сделкой, имеющей рыночную, а не уникальную (договорную) цену.

Суд округа учитывает, что цена аренды определенного действующего бизнеса, не имеющего достаточных аналогов, с учетом его особенностей (в том числе сложностей в содержании и эксплуатации) может быть уникальной. Назначение экспертизы с целью определения такой цены не даст объективного результата.

Вместе с тем в этом случае в деле должны иметься доказательства, подтверждающие уникальность аренды такого вида (уникальность аренды действующей нефтебазы). Такие доказательства судами не анализировались. А указаний только на опасность предмета аренды как производственного объекта для такого вывода недостаточно.

3.8. Выводы судов о непредставлении заявителем доказательств наличия в спорный период иных заинтересованных в аренде лиц сделаны без анализа доводов истца о наличии у ООО «Химтранс» субарендаторов. Указанные доводы судами не проверены.

Кроме того суды не проверили, насколько характерно неиспользование арендодателем своего права требовать от действующего арендатора ООО «Химтранс» пересмотра арендной платы с учетом инфляции, предусмотренного пунктом 3 статьи 614 ГК РФ.

Помимо этого, как уже было сказано выше, обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника лежит на конкурсном управляющем, а не на кредиторах должника.

Поэтому суды не могли ссылаться на то, что истец не представил доказательств наличия иных потенциальных арендаторов, доказательства их отсутствия должны были предоставляться ответчиками.

3.9. Суды первой и апелляционной инстанции сделали неверный вывод о том, что излишние расходы на содержание залогового имущества (на охрану, в частности) не затрагивают права незалоговых кредиторов. Такие расходы погашаются до залоговой квоты, а следовательно, чем меньше расходы на содержание, тем больше вероятность погашения требований залогового кредитора и поступления возможного излишка в конкурсную массу в целях распределения между незалоговыми кредиторами.

3.10. Суды в качестве самостоятельного основания для отказа в иске необоснованно сослались на наличие корпоративного конфликта в настоящем споре, поскольку заявитель в корпоративных отношениях с ответчиками не состоял и предъявляет иск, касающийся не добанкротных отношений (в том числе корпоративных), а касающийся отношений контроля над должником в период банкротства (Пункт 30 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Вместе с тем истцу с учетом особенностей настоящего дела может быть отказано в иске при доказанном наличии оснований для применения эстоппеля.

Так, как установил суд апелляционной инстанции, заявитель отказался от погашения его кредиторского требования, предложенного залоговым кредитором ООО ТД «Химтранс».

Следовательно, ООО СП «Партнер» имеет в заявленном требовании о взыскании убытков не кредиторский интерес, а его кредиторский интерес защите настоящим иском не подлежит, что может являться основанием для самостоятельного отказа в иске.

Относительно его некредиторского интереса, то единственным законным интересом остается его интерес в ликвидационной квоте в размере 20% от размера имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

В настоящее время противостоит этому интересу интерес мажоритарного кредитора ООО ТД «Химтранс», выкупившего практически все требования реестровых кредиторов и аффилированного с арендатором.

Если участники должника или мажоритарные участники ООО СП «Партнер» в той или форме одобряли спорную аренду на согласованных условиях (в частности, до смены состава участников ООО СП «Партнер»), ООО СП «Партнер» не вправе требовать удовлетворения настоящего иска, так как следует считать, что между кредиторами и участниками должника в период банкротства существовало определенное соглашение об условиях аренды, а конкурсные управляющие выбирали вариант поведения в соответствии с балансом сложившихся в деле экономических интересов.

Вместе с тем доказательства оснований для применения эстоппеля в отношении поведения ООО СП «Партнер» как участника должника судами не оценивались и не анализировались.

Кроме того, ответчики вправе представить доказательства того, что истцу заведомо (с учетом возможных убытков) не хватило бы имущества должника для удовлетворения ликвидационной квоты. А предъявление настоящего иска является не способом защиты нарушенного права, а формой недобросовестного воздействия на ответчиков в иных нераскрытых суду и участникам спора целях.

Если же интерес участника в распределении ликвидационной квоты может быть в определенной степени удовлетворен и оснований для применения эстоппеля не имеется, то доводы истца подлежат проверке по существу.

3.11. Суды установили, что дело о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения являлось прекращенным в период с 03.08.2022 по 07.12.2022, а после возобновления дела конкурсный управляющий был утвержден только 10.04.2023.

Между тем суды не проверили, каким образом это обстоятельство могло повлиять на размер требования по каждому из эпизодов.

Поэтому дело подлежит направлению на новое рассмотрение в отношении всех предъявленных эпизодов.

4. Указания суда кассационной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует:

- предложить ответчикам представить доказательства наличия оснований для применения эстоппеля, обосновать заведомую недостаточность имущества должника в целях распределения ликвидационной квоты;

- проверить утверждение истца о фактическом предоставлении в аренду всего имущественного комплекса, несмотря на формальное предоставление в аренду только пяти объектов недвижимости;

- предложить ответчикам представить доказательства невозможности проведения судебной экспертизы по вопросу рыночной арендной ставки в период 2021-2024 годы по причине уникальности аренды; предложить истцу представить доказательства возможности проведения такой экспертизы по причине отсутствия признаков уникальности аренды;

- в зависимости от этого обоснованно разрешить вопрос о назначении (неназначении) судебной экспертизы;

- проверить разумность и соответствие рыночным условиям условия договора о включении всех расходов на эксплуатацию имущественного комплекса в размер арендной платы;

- дать оценку доводам истца о наличии субарендаторов, в том числе с учетом его ходатайства об истребовании доказательств;

- дать оценку доводам истца о наличии оснований для индексирования арендной платы;

- установить, по какой причине имущественный комплекс не реализовывался с 2017 года, оценить поведение ответчиков с точки зрения добросовестности с учетом данной причины;

- оценить поведение ФИО6 с точки зрения продолжительности периода исполнения им своих обязанностей и реальной возможности пересмотреть ранее принятые хозяйственные решения;

- проверить, каким образом период прекращения производства по делу мог повлиять на размер требования по каждому из эпизодов, предложить истцу и ответчиками обосновать данное обстоятельство;

- распределить судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы по итогам нового рассмотрения спора (абзац 2 части 3 статьи 289 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2025 по делу № А55-1524/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья


Судьи

О.В. Зорина

А.Г. Иванова


И.Н. Смоленский