Решение от 19 июня 2024 г. по делу № А56-106362/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106362/2023
20 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  07 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  20 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Петровой Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловым Г.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» (ИНН: <***>, адрес: 196650, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Г. КОЛПИНО, УЛ. ФИНЛЯНДСКАЯ, Д. 13, ЛИТЕР ВМ, ПОМЕЩ. 469)

к акционерному обществу «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» (ИНН: <***>, адрес: 190103, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. 13-Я КРАСНОАРМЕЙСКАЯ, Д. 22, ЛИТЕР А, ПОМ. 1Н КОМ. 10)

о взыскании (с учетом уточнения от 27.03.2024) 3 949 880,68 руб. неустойки по договору № АЭМт/ОЗ/2020/12-АТ11-117-2020-069 от 23.11.2020,


и встречное исковое заявление

акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» (ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» (ИНН: <***>)

о взыскании (с учетом уточнения от 22.05.2024) 2 499,93 руб. неустойки по договору № АЭМт/ОЗ/2020/12-АТ11-117-2020-069 от 23.11.2020,


при участии:

от истца – представитель ФИО1,  по доверенности от 16.08.2023,

от ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 09.01.2024,

установил:

01.11.2023 акционерное общество «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» (далее – ответчик) неустойки по договору № АЭМт/ОЗ/2020/12-АТ11-117-2020-069 от 23.11.2020 в размере 6 897 810,53 руб.

Определением арбитражного суда от 09.11.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное на 14.02.2024.

30.01.2024 в арбитражный суд от акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» поступило встречное исковое заявление, в котором заявитель просит арбитражный суд взыскать с истца по первоначальному иску неустойку по договору № АЭМт/ОЗ/2020/12-АТ11-117-2020-069 от 23.11.2020 в размере 9 999,70 руб.

Суд пришел к выводу о взаимосвязанности первоначального искового заявления и встречного искового заявления, что их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, в связи с чем, определением от 05.02.2024 принял встречное исковое заявление к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

В судебном заседании 14.02.2024 арбитражный суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству; с учетом отсутствия возражений от лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и перешел к рассмотрению дела по существу.

Протокольным определением от 14.02.2024 суд отложил судебное разбирательство на 03.04.2024 для представления сторонами в материалы дела правовых позиций и документов в обоснование.

27.03.2024  от истца в материалы дела через информационный сервис «Мой арбитр» поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика 3 949 880,68 руб. неустойки по договору № АЭМт/ОЗ/2020/12-АТ11-117-2020-069 от 23.11.2020.

Указанные уточнения были приняты судом в судебном заседании 03.04.2024.

Протокольным определением от 03.04.2024 суд отложил судебное разбирательство на 07.06.2024 для представления сторонами в материалы дела уточненных правовых позиций, учетом заявленных возражений, и документов в обоснование.

22.05.2024  от ответчика в материалы дела через информационный сервис «Мой арбитр» поступило ходатайство об уточнении встречных исковых требований, согласно которым ответчик просил взыскать с истца 2 499,93 руб. неустойки по договору № АЭМт/ОЗ/2020/12-АТ11-117-2020-069 от 23.11.2020.

07.06.2024 явившийся в судебное заседание представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, в отношении заявленных ответчиком встречных требований (с учетом уточнения) не возражал.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство об уточнении встречных исковых требований; в отношении исковых требований заявил возражения, представив суду контррасчет суммы неустойки за нарушение срока поставки Изделий по спорному договору.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) был заключен договор поставки №АЭМт/ОЗ/2020/12-АТ11-117-2020-069 от 23.11.2020 (далее – Договор), по условиям которого Поставщик обязался поставить Покупателю для нужд филиала АО «АЭМ-технологии «Атоммаш» для  применения в области использования атомной энергии Изделия, наименование, срок поставки, ассортимент и количество, а также место поставки которых определено в Спецификации на поставку, а Покупатель обязался их принять и оплатить обусловленную договором сумму (пункты 1.1 и 1.4  Договора).

Согласно пункту 4.2 Договора оплата Изделий производится Покупателем в течение 45 дней от даты поставки Изделий, при условии получения положительных результатов прохождения процедуры Входного контроля (ВК) на производственной площадке Покупателя (прохождение ВК без замечаний и предоставление Покупателю оригиналов оформленных счета-фактуры, товарной накладной, товарно-транспортной/транспортной/железнодорожной  накладной и/ или коносамента.

В рамках указанного договора стороны подписали Спецификацию от 23.11.2020, согласно которой ответчик обязался поставить истцу Изделия для оборудование для АЭС (заготовки головки Head forging и переходника  Adapter  forging) на общую сумму 24 999 244,80 руб. в срок до 30.01.2021 для Тяньваньской АЭС блок №7 (на сумму 6 766 977,60 руб. и 5 732 644,80 руб. соответственно) и в срок до 30.06.2021  для Тяньваньской АЭС блок №8 (на сумму 6 766 977,60 руб. и 5 732 644,80 руб. соответственно).

Поскольку обеими сторонами были нарушены сроки по принятым обязательствам по поставке и оплате Изделий, указанное обстоятельство послужило основанием для направления претензий. Поскольку возникшие разногласия сторонам не удалось разрешить в досудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании неустойки за нарушение срока поставки Изделий, а ответчик заявил встречный иск о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты поставленных и принятых Изделий.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: 1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу положений статей 454, 486, 488 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Стороны не оспаривают даты фактической поставки Изделий по спорному договору; не оспаривают отсутствие у истца претензий по качеству поставленных Изделий.

Спор между сторонами связан с определением даты  срока поставки Изделий.

По мнению ответчика, срок поставки Изделий должен продлеваться на период согласования Покупателем (истцом) Планов качества с Инозаказчиком (Сунэнская Ядерная Энергетическая Компания).

Истец в ходе судебного процесса согласился с указанным доводом, поскольку в силу условий пункта 5.1.2 Договора, Поставщик обязан приступить к изготовлению Изделий только после разработки и согласования Плана качества (документ, который включает в себя описательное перечисление технологических процессов и контрольных операций, подлежащих надзору требований к ним, а также количество и статус контрольных точек) с Покупателем, АО «Атомстройэкспорт», Уполномоченной организацией  (уполномоченная  АО «Атомстройэкспорт» на право проведения инспекций по контролю качества) и Инозаказчиком (Сунэнская Ядерная Энергетическая Компания).

Согласно правовой позиции истца, срок согласования Планов качества был превышен на 99 дней, в связи с чем срок поставки Изделий подлежит продлению на 99 дней.

Суд не согласен с доводами истца в виду следующего.

Согласно представленным в материалы дела документам (письмо от 19.05.2021), информация о согласовании Планов качества со стороны Инозаказчика поступила от истца в адрес ответчика 19.05.2021.

Учитывая, что пунктом 5.1.3 Договора установлен нормативный срок согласования разработанного Поставщиком Плана качества – не более 50 календарных дней с даты их направления на согласование Поставщиком, Планы качества должны быть согласованы не позднее 03.02.2021; таким образом, просрочка согласования Планов качества со стороны уполномоченных лиц составила 105 дней (с 04.12.2021 по 19.05.2021).

В пункте 1 статьи 406 ГК РФ установлено, что кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В виду условий пункта 5.1.2 Договора (запрет на преступление Поставщиком к изготовлению Изделий до согласования Плана качества), учитывая превышение срока согласования Плана качества по вине Покупателя, Уполномоченного лица и Инозаказчика, срок поставки Изделий подлежит продлению на количество дней просрочки согласования Плана качества – 105 дней.

Таким образом, срок поставки Изделий подлежит продлению с 30.01.2021 на 02.09.2021 и с 30.06.2021 – на 13.10.2021.

Поставка Изделий на сумму 6 766 977,60 руб. и 5 732 644,80 руб. была осуществлена ответчиком 31.01.2022, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами №259 от 28.01.2022, №262 от 28.01.2022, а также 25.04.2022 на сумму 6 766 977,60 руб. и 5 732 644,80 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами №1253 от 21.04.2022 и №1640 от 21.04.2022.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В разделе 7 Договора стороны предусмотрели ответственность за нарушение обязательств по договору.

Согласно пункту 7.2 Договора,  в случае нарушение сроков оплаты поставленных в срок изделий Поставщик вправе потребовать у Покупателя уплаты неустойки:

- с 1го по 30-й день просрочки оплаты включительно в размере 0,02% от стоимости несвоевременно оплаченных изделий за каждый день просрочки;

- с 31-го дня просрочки оплаты по фактическую даты оплаты включительно – в размере 0,05% от стоимости несвоевременно оплаченных изделий за каждый день просрочки.

Общий размер неустойки согласно настоящему пункту ограничивается 10% несвоевременно оплаченной суммы.

В пункте 7.3 Договора стороны указали, что за непоставку или просрочку поставки Изделий Покупатель вправе взыскать с Поставщика неустойку:

- с 1-го по 60-й день просрочки включительно – в размере 0,02% от стоимости несвоевременно поставленных Изделий за каждый день просрочки;

- с 61-го по 90-й день просрочки включительно – в размере 0,05% от стоимости несвоевременно поставленных Изделий за каждый день просрочки;

- с 91-го по 60-й день просрочки по фактическую дату поставки Изделий включительно – в размере 0,1% от стоимости несвоевременно поставленных Изделий за каждый день просрочки.

Согласно представленному в материалы дела контррасчету неустойки, сумма неустойки, начисленной по условиям пункта 7.3 Договора, за нарушение срока поставки Изделий составила 2 763 152,78 руб.

Контррасчет проверен судом, признан верным; истцом не оспаривается.

В вязи с вышеизложенными обстоятельствами, истцом обоснованно заявлено  требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока поставки Изделий в сумме 2 763 152,78 руб.; в остальной части исковые требования не обоснованны.

Согласно встречному иску, истец нарушил установленный пунктом 4.2 Договора срок оплаты поставленных Изделий. Указанное обстоятельство истцом не оспаривается.

За нарушение истцом срока оплаты поставленных Изделий на 1 день, ответчик, на основании положений пункта 7.2 Договора, начислил неустойку в общей сумме 2 499,93 руб. (с учетом уточнений и  учетом возражений истца).

Расчет неустойки за нарушение срока оплаты изделий проверен судом, признан верным, истцом не оспаривается.

В вязи с вышеизложенными обстоятельствами, ответчиком обоснованно заявлено  требование о взыскании 2 499,93 руб. неустойки за нарушение срока оплаты Изделий.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки за нарушение срока поставки Изделий  по правилам статьи 333 ГК РФ в виду ее чрезмерности.

В силу статьи 333 ГК РФ в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Пленум № 7) указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пунктам 9-10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16«О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ, при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, суд должен определить величину, достаточную для компенсации потерь кредитора.

Судом при рассмотрении настоящего дела было установлено, что спорным договором предусмотрены не симметричные условия об ответственности Поставщика (ответчика) и Покупателя (истца) за нарушение сроков исполнения договорных обязательств.

Условиями спорного договора предусмотрена ответственность Поставщика за нарушение сроков поставки с указанием повышенного размера процента неустойки за каждый день просрочки  - 0,1% в день за каждый день просрочки (пункт 7.3 Договора), тогда как в отношении Покупателя максимальный размер процента неустойки равен 0,05%, к тому же сумма начисления данной неустойки ограничена 10% от суммы задолженности по оплате.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и разъяснения, а также не симметричные условия договора, что в материалы дела не представлены доказательства неблагоприятных последствий для истца, наступивших от нарушения ответчиком срока поставки Изделий, учитывая компенсационную природу взыскиваемой неустойки, значительный размер неустойки и период просрочки,  а также ходатайство ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ, суд полагает возможным снизить сумму договорной неустойки до суммы 1 719 066,20 руб., т.е. до размера неустойки, начисленной исходя из максимального размера процента неустойки равного 0,05%, как это предусмотрено спорным договором в отношении Покупателя (истца).

Суд считает, что указанный размер неустойки соизмерим с размером ответственности, установленной спорным договором в отношении Покупателя (истца), соответствует величине, достаточной для компенсации потерь истца, соизмерим с последствиями нарушений обязательств Поставщиком (ответчиком) по поставке товара.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В данном случае заявление о прекращении обязательства путем зачета встречных однородных требований, сделанное ответчиком во встречном иске, является реализацией права ответчика на осуществление зачета взаимных денежных требований по договору с целью определения итогового обязательства одной из сторон.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9 Постановления № 81 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 22.12.2011, если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

С учетом заявленного истцом и принятого судом уточнения требования,                  14 740 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением №4308 от 30.10.2023, подлежат возвращению из федерального бюджета истцу.

В силу части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречных требований в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

По результатам зачета признанных  судом обоснованными и подлежащими удовлетворению требований сторон, с ответчика в пользу истца  подлежат взысканию 1 716 566,27 руб. неустойки, также 34 816 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ, судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» (ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» (ИНН: <***>)  по первоначальному иску 1 719 066,20 руб. неустойки,  а также 36 816 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части заявленных встречных требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» (ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» (ИНН: <***>) по встречному иску 2 499,93 руб. неустойки, а также 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.


Произвести зачет встречных требований сторон.

По результатам зачета:

Взыскать с акционерного общества «Кузнечно-механический завод «Ижора-Металл» (ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» (ИНН: <***>)  по первоначальному иску 1 716 566,27 руб. неустойки,  а также 34 816 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части заявленных встречных требований отказать.


Возвратить акционерному обществу «Инжиниринговая компания «АЭМ-технологии» (ИНН: <***>) из федерального бюджета 14 740 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением №4308 от 30.10.2023, в связи с принятыми судом уточнениями исковых требований; выдать справку на возврат государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                               Ж.А. Петрова