Решение от 27 января 2021 г. по делу № А53-36245/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-36245/20
27 января 2021 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 27 января 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Андриановой Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральный Ростовский аграрный научный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Аграрные традиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство науки и высшего образования Российской Федерации, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца: представитель не явился;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 23.06.2020;.

от Министерства науки и высшего образования Российской Федерации: представитель не явился;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области: представитель не явился,

установил:

Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральный Ростовский аграрный научный центр» (далее – истец, учреждение) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аграрные традиции» (далее – ответчик, общество, ООО «Аграрные традиции») о признании недействительным (ничтожным) договора контрактации от 06.09.19 № 37 (далее – договор), применении последствий недействительности договора в виде прекращения договора на будущее время и односторонней реституции со стороны истца.

Исковые требования мотивированы тем, что договор является притворной сделкой и фактически прикрывает договор дарения, а также тем, что договор контрактации заключен без предварительного одобрения собственника имущества.

Определением от 02.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Министерство науки и высшего образования Российской Федерации, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области.

Истец в судебное заседание не явился, направил в материалы дела ходатайство об уточнении иска, просил признать недействительным (ничтожным) договор контрактации от 06.09.19 № 37 в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2019, применить последствия недействительности договора (одностороннюю реституцию) в виде возврата истцом ответчику оплаченных денежных средств в размере 10 000 000 руб.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворяет ходатайство заявителя и рассматривает требования в уточненной редакции.

Истцом также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с участием представителя в другом судебном заседании.

Ходатайство истца отклоняется судом.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки.

Учреждение было заблаговременно извещено о времени и месте рассмотрения дела и имело возможность направить другого представителя, либо руководитель мог лично явиться в судебное заседание,

Ответчик в судебное заседание явился, представил отзыв на иск, в котором просил в удовлетворении завяленных требований отказать, указывая на то, что оспариваемая сделка не является дарением, поскольку содержит условие о встречном предоставлении, передача озимой пшеницы не требовала согласия учредителя учреждения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явки представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

От Министерства науки и высшего образования Российской Федерации поступил письменный отзыв, в котором поддерживается правовая позиция истца.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, при наличии доказательств их надлежащего извещения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 06.09.2019 между федеральным государственным бюджетным учреждением «Опытная станция «Каменская» (ФГБУ «Опытная станция «Каменская», производитель) и ООО «Аграрные традиции» (заготовитель) был заключён договор контрактации № 37.

Согласно пп. 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 4.1, 5.1, приложения № 1 договора производитель обязан вырастить и передать в собственность ответчика озимую пшеницу урожая 2020 года в количестве 3000 тонн общей стоимостью 15 000 000 руб. из расчета 5000 руб./тонна.

Согласно пп.1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 3.1, 4.1, 4.2, 5.2, приложения № 1 этого договора – ответчик обязан оплатить товар 100% авансом, принять и вывезти товар от истца.

21.10.19 между производителем и ответчиком было заключено дополнительное соглашение № 1 (далее – дополнительное соглашение) к договору контрактации от 06.09.19 № 37 согласно которому стороны уменьшили количество поставляемого товара: в обязанности производителя входила передача товара - озимая пшеница урожая 2020 года в количестве 2000 тонн общей стоимостью 10 000 000 руб. из расчета 5000 руб./тонна.

Во исполнение договора ответчиком оплачен товар на общую сумму 10 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 26 от 09.09.19 – 2 000 000 руб. № 27 от 16.09.19 – 1 000 000 руб., № 28 от 23.09.19 – 2 000 000 руб., № 29 от 07.10.19 – 3 000 000 руб., № 30 от 15.10.19 – 500 000 руб., № 31 от 16.10.19 – 500 000 руб., № 32 от 17.10.19 – 500 000 руб., № 33 от 21.10.19 – 500 000 руб.

Однако истец поставку пшеницы урожая 2020 года в сроки, установленные договором с учетом дополнительного соглашения, – до 10.07.2020 не осуществил.

ФГБУ «Опытная станция «Каменская» реорганизовано в связи с присоединением к Федеральному государственному бюджетному учреждению «Федеральный Ростовский аграрный научный центр» 13.11.2019, что подтверждается внесением записи в ЕГРЮЛ.

Отношения сторон по вопросу купли-продажи сельскохозяйственной продукции, которая будет создана (выращена, произведена) в будущем, опосредуются правилами параграфа 5 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о контрактации. Соответствующие правила соотносятся с общими положениями главы 30 кодекса о возможности купли-продажи будущей вещи и имеют значительную специфику в связи с повышенным риском сельхозпроизводителя, чья деятельность во многом зависит от природных факторов.

Истец полагает, что указанный договор контрактации контрактации от 06.09.19 № 37 в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2019 является недействительным по следующим основаниям: договор контрактации (с учетом дополнительного соглашения) является притворной сделкой и фактически прикрывает договор дарения, поскольку согласно информации, содержащейся на официальном сайте Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, по состоянию на 15.03.2020 цена на пшеницу 3, 4, 5 класса в Ростовской области в 2,33-2,9 раз превышала цену, установленную договором и дополнительным соглашением к нему. Таким образом, цена договора контрактации искусственно занижена. В той части, которая не покрывает плату за пшеницу договор является договором дарения (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Положения пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" предусматривают, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом не доказано, что спорный договор контрактации (дополнительное соглашение) являются недействительными сделками.

Довод истца о притворности договора контрактации в связи с тем, что договор фактически представляет собой договор дарения, судом отклоняется.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Пункт 88 этого же постановления Пленума разъясняет, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения является ясно выраженное намерение безвозмездно передать вещь или право, то есть совершить дарение.

Спорный договор заключен на возмездной основе. Буквальное содержание договора контрактации от 06.09.19 № 37 и дополнительное соглашение к нему от 21.10.2019 №1 свидетельствуют о наличии встречного представления со стороны ответчика.

Из материалов дела следует, что по спорному договору ответчиком оплачен товар на сумму 10 000 000 руб.

При таких обстоятельствах спорный договор контрактации не может быть признан договором дарения.

Полагая договор контрактации и дополнительное соглашение к нему ничтожными, истец указывает на то, что в договоре и соглашении цена товара была установлена - 5000 рублей за тонну пшеницы озимой. Тогда как по информации, указанной на официальном сайте Министерства сельского хозяйства РФ стоимость озимой пшеницы 3, 4, 5 классов по состоянию на 19.03.2020 в 2,33- 2,9 раз превышала данную цену.

Между тем истцом не учтено следующее.

Предметом договора контрактации в силу ст. 535 ГК РФ являются будущие товары, т.е. товары, которые еще подлежат выращиванию (зерно, овощи и др.) или производству в условиях сельского хозяйства (живой скот, птица и др.). В рассматриваемом случае предмет договора - пшеница озимая. Во-вторых, выращивание связано с различными стадиями сельскохозяйственного производства (посевом, обработкой почвы и др.) и его условиями, иногда не зависящими от воли производителя сельскохозяйственной продукции (засуха, непредвидимые размеры половодья и т.д.).

Из этих особенностей вытекает то обстоятельство, что момент заключения договора и его исполнение не только не совпадают, но и отдалены во времени.

Таким образом, сравнивать стоимость товара на момент заключения договора контрактации и на момент передачи товара не корректно, поскольку данные моменты отдалены по времени. Кроме того предметом договора контрактации является продукция, которую производитель обязался вырастить, то есть не существующий на момент заключения договора товар. Стоимость такой продукции несравнима с уже существующим товаром. При таких обстоятельствах стоимость продукции по договору контрактации не может равняться стоимости той же продукции по договору поставки.

Главной причиной выделения договора контрактации в качестве самостоятельной разновидности договора купли-продажи является специфика предмета договора контрактации (производство будущего урожая). По смыслу статьи 535 ГК РФ заключение договора контрактации должно предшествовать периоду выращивания или производства сельхозпродукции и ее передаче заготовителю.

Истец не доказал явную невыгодность условий заключенной сделки, ибо не представил доказательств, свидетельствующих об очевидной неравноценности получаемых по договору благ.

Доводы истца о том, что сумма затрат на выращивание пшеницы превышает цену договора, отклоняются судом как не имеющие юридического значения для разрешения спора.

Балансовую стоимость отчуждаемого имущества истец суду не представил.

Кроме того, поскольку сельскохозяйственная продукция ещё не была произведена и затраты на её производство истец к моменту заключения сделки не понёс, то в представленном балансе указанное имущество не могло быть учтено, его балансовая стоимость не имеет никакой цены, и, следовательно, отсутствует доля этого имущества по отношению к активам общества. При таких обстоятельствах истец не доказал того, что спорная сделка относится к числу крупных для истца сделок. Следовательно, для её совершения предварительного согласия учредителя не требовалось.

Доводы учреждения об отсутствии согласия собственника при совершении договора как крупной сделки также подлежат отклонению.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно пункту 4 указанного постановления при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Указанных обстоятельств в настоящем деле не установлено.

Доводы о том, что отчуждение движимого имущества, находящегося в оперативном управлении истца, произведено при отсутствии обязательного предварительного согласия собственника имущества, отклоняются судом.

Доказательств того, что балансовая стоимость имущества, подлежащего продаже по договору контрактации, составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов должника, истцом в материалы дела не представлено.

В материалах дела имеются аналогичные договоры контрактации, которые стороны регулярно заключали и исполняли в период с 2018 и 2019 годы (договор от 14.12.2018 № 53, от 26.07.2019 № 26), что свидетельствует о ведении обычной хозяйственной деятельности.

На основании изложенного, исковые требования ФГБНУ «Федеральный Ростовский аграрный центр» не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.Ю. Андрианова