Решение от 9 января 2020 г. по делу № А33-26281/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

09 января 2020 года

Дело № А33-26281/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 декабря 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 09 января 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Федоровой Наталии Михайловны (г. Игарка)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания МАСТЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (г. Братск)

к ФИО3

о признании недействительным решения № 5 от 24.04.2018, обязании возвратить долю,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4,

в присутствии:

от ответчика ООО "Производственная компания МАСТЕР": ФИО5, представителя по доверенности от 30.10.2019, личность удостоверена паспортом,

от ответчика ФИО3: ФИО6, представителя по доверенности от 15.12.2018, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания МАСТЕР", ФИО2 о признании недействительными решения № 5 от 24.04.2018 единственного участника ООО «Производственная компания МАСТЕР», протокола от 04.07.2018 внеочередного общего собрания учредителей общества, обязании ООО «Производственная компания МАСТЕР», ФИО2 возвратить ФИО3 долю в размере 90,91% уставного капитала общества.

Определением от 29.08.2019 исковое заявление оставлено судом без движения.

16.09.2019 в арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.09.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 13.11.2019 по ходатайству истца ФИО3 исключен из числа третьих лиц, привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 15.11.2019 требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания МАСТЕР", ФИО3 в части требований о признании недействительным протокола от 04.07.2018 внеочередного общего собрания учредителей общества, обязании возвратить ФИО3 долю в размере 90,91% уставного капитала ООО "Производственная компания МАСТЕР" оставлены без рассмотрения, в связи с рассмотрением Емельяновским районным судом Красноярского края дела № 2-900/2019 с участием тех же лиц, о том же предмете, по тем же основаниям.

Определением от 20.11.2019 в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий, связанных с переоформлением ФИО2 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания МАСТЕР" отказано.

Истец, ФИО2, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Как следует из искового заявления, в 2005 году между ФИО1 и ФИО3 был заключен брак. В январе 2012 года создано ООО «ПК Мастер», в котором ФИО3 являлся единственным участником. 02.12.2017 брак расторгнут, в суде находится иск о разделе совместно нажитого имущества Ф-вых. Решением № 5 от 24.04.2018 единственного участника ООО «ПК Мастер» ФИО3 в состав учредителей ООО «ПК Мастер» принят ФИО4, доля ФИО3 в уставном капитале ООО «ПК Мастер», которая является совместно нажитым имуществом, уменьшилась до 90,91%, что нарушило права истца.

ФИО3 относительно заявленных требований возражал, в отзыве на иск указал следующее. Брак между ФИО3 и ФИО1 прекращен 02.12.2017. В апреле 2018 года ФИО3 обратился к ФИО1 по вопросу принятия в состав участников ООО «ПК Мастер» нового участника - ФИО4 путем увеличения уставного капитала общества за счет внесения ФИО4 дополнительного денежного вклада в уставной капитал в размере 1000 рублей, после чего доля ФИО4 в уставном капитале общества составит 9,09%, доля ФИО3 90,91%. ФИО1 одобрила принятие в состав участников общества нового участника ФИО4, официально оформила нотариальное согласие на выход ФИО3 из состава участников общества. Кроме того, ФИО3 заявил о пропуске срока исковой давности.

ООО «ПК Мастер» возражало относительно заявленных требований по тем же основаниям, что и ФИО3, заявило о пропуске срока исковой давности.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

12.08.2005 между ФИО1 и ФИО3 заключен брак.

Решением мирового судьи судебного участка № 68 в Октябрьском районе г. Красноярска от 02.12.2017 брак расторгнут (свидетельство о расторжении брака <...>).

21.01.2012 по заявлению ФИО3 зарегистрировано ООО «ПК Мастер», в котором он являлся единственным участником.

В апреле 2018 года ФИО3 обратился к ФИО1 по вопросу принятия в состав участников ООО «ПК Мастер» нового участника - ФИО4 путем увеличения уставного капитала общества за счет внесения ФИО4 дополнительного денежного вклада в уставной капитал в размере 1000 рублей, после чего доля ФИО4 в уставном капитале общества составит 9,09%, доля ФИО3 90,91 %. ФИО1 одобрила принятие в состав участников общества нового участника ФИО4

Решением № 5 от 24.04.2018 единственного участника общества в состав участников ООО «ПК Мастер» принят ФИО4, уставный капитал общества увеличен за счёт внесения последним 1 000 руб. до 11 000 руб. Доля ФИО4 в уставном капитале общества составила 9,09%; размер доли ФИО3 в уставном капитале общества составил 90,91%.

В июне 2018 года по просьбе ФИО3 ФИО1 оформила нотариальное согласие № 24 АА 3145783 от 04.06.2018 на выход ФИО3 из ООО «ПК Мастер».

Нотариальное заявление ФИО3 на выход из ООО «ПК Мастер» оформлено 04.07.2018.

Протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО «ПК Мастер» от 04.07.2018 согласован выход ФИО3 из состава участников общества, доля в уставном капитале в размере 90,91% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) перешла к обществу и распределена ФИО4 как единственному участнику общества.

В связи с выходом из общества, в порядке определения размера и получения действительной стоимости доли между ФИО3 и ООО «ПК Мастер» подписан договор от 04.07.2018, согласно которому стороны оценили действительную стоимость доли ФИО3 в 2496300 руб., в том числе 1000000 руб. денежными средствами, 1269386 руб. имуществом общества.

25.12.2018 и 28.12.2018 общество выплатило ФИО3 1000000 руб., что подтверждается платежными поручениями №1228 и №1250.

30.12.2018 общество передало, а ФИО3 принял имущество общества на сумму 1269386 руб., что подтверждается актом приема передачи имущества.

С декабря 2018 г. единственным участником и директором ООО «ПК Мастер» является ФИО2

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ, решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

В соответствии с требованиями п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

О принятии в состав участников ООО «ПК Мастер» нового участника ФИО4 путем увеличения уставного капитала общества за счет внесения ФИО4 дополнительного денежного и распределении долей между ФИО4 и ФИО3 истец узнала еще в апреле 2018 г., что документально подтверждено нотариальным согласием № 24 АА 3145783 от 04.06.2018.

С учетом указанного нотариального согласия, срок для оспаривания истцом решения от 24.04.2018 начал течь для истца с даты принятия оспариваемого решения, т.е. с 24.04.2018.

Таким образом, двухмесячный срок на подачу искового заявления о признании недействительным решения № 5 от 24.04.2018 истёк 25.06.2018 (24.06.2018 – выходной день); шестимесячный срок истёк 24.10.2018; годичный срок исковой давности по требованию о признании решения как оспоримой сделки недействительным и о применении последствий ее недействительности, установленный Гражданским кодексом РФ, истёк 24.04.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с истечением срока исковой давности основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Учитывая результат рассмотрения иска, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на истца, излишне уплаченная истцом госпошлина подлежит возврату.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета 12000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко