Решение от 16 октября 2025 г. по делу № А40-141836/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-141836/25-159-971
г. Москва
17 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025года Полный текст решения изготовлен 17 октября 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Константиновской Н.А., единолично, при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А. рассмотрев в судебном заседание дело по иску ФИО1

К ответчикам: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СИСОФТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2006, ИНН: <***>, КПП: 771801001, Генеральный директор: ФИО2, 107023, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, УЛ СУВОРОВСКАЯ, Д. 19А, ПОМЕЩ. 8/1), МИФНС России № 46 по г. Москве

О признании недействительным устава общества при участии: от истца: ФИО3 по доверенности от 29.07.2025г. от ответчика-1: ФИО4 по доверенности от 17.12.2024г.

от ответчика-2: ФИО5 по доверенности от 01.09.2025г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к АО «СиСофт Девелопмент» с требованиями о признании недействительным устав Акционерного общества «СиСофт Девелопмент» в редакции от 07 июня 2024 года за ГРН 2247705583630, обязании

Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве

внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности изменений учредительных документов Акционерного общества «СиСофт Девелопмент» от 07 июня 2024 года за ГРН 2247705583630.

Исковые требования мотивированы несоответствия устава положениям п. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что истец является акционером Акционерного общества «СиСофт Девелопмент» (далее -АО «СиСофт Девелопмент», Общество), которому принадлежит 15 шт. голосующих акций общества, что составляет 15 % в уставном капитале общества.

19 мая 2024 г. в обществе состоялось внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества «СиСофт Девелопмент».

Повесткой для собрания акционеров Общества от 19.05.2024 г. были поставлены следующие вопросы:

Избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров Общества. Внесение изменений в п. 10.1. Устава Общества.

Внесение в Устав Общества положений об объявленных акциях (определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Акционерного общества «СиСофт Девелопмент» и прав, предоставляемых этими акциями).

Утверждение Устава Акционерного общества «СиСофт Девелопмент» в новой редакции.

Определение цены размещения акций дополнительного выпуска.

Утверждение Документа, содержащего условия размещения ценных бумаг Общества.

Увеличение уставного капитала Акционерного общества «СиСофт Девелопмент» путем размещения дополнительных обыкновенных акций.

По итогам голосования по вопросам повестки дня собрания, были приняты решения в том числе о регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, об утверждении Устава Акционерного общества «СиСофт Девелопмент» в новой редакции, о чем 20.05.2024 г. был оформлен протокол.

29 мая 2024 г. на основании поступивших в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от генерального директора Общества ФИО2 документов: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р130014, протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «СиСофт Девелопмент» от 20.05.2024 г., устав АО «СиСофт Девелопмент» (новая редакция, утвержденная протоколом от 20.05.2024 г.), Инспекцией была произведена государственная регистрация устава в новой редакции за ГРН 2247705235204.

31.05.2024 г. в Инспекцию повторно поступили документы от ФИО2 в электронном виде в отношении АО «СиСофт Девелопмент» для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р130014, протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «СиСофт Девелопмент» от 20.05.2024г., устав АО «СиСофт Девелопмент» (новая редакция устава), по результатам, рассмотрения которых Инспекцией было принято решение от 07.06.2024г. о государственной регистрации новой редакции устава, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2247705583630 от 07 июня 2024 г.

Для регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг 02.06.2024 Обществом в Банк России были представлены заявление и документы для

регистрации на основании решения, принятого 19.05.2024 г. на общем собрании акционеров дополнительного выпуска обыкновенных акций общества.

В ходе рассмотрения указанного заявления Банком России были установлены противоречия в предоставленных сведениях, в связи с чем Банком России было принято решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг общества.

АО «СиСофт Девелопмент» при регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, представило в составе документов копию редакции устава за ГРН 2247705583630 от 07 июня 2024 г.

Истец полагает, что устав Общества в редакции от 07 июня 2024 за ГРН № 2247705583630 не имеет юридической силы, является недействительным

Однако, в нарушение пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», решения общим собранием акционеров общества об утверждении устава общества, представленного на регистрацию в Инспекцию 31.05.2024 г. не принималось и не утверждалось.

Генеральным директором общества ФИО2 при подаче документов в Инспекцию 31.05.2024 г. повторно представлен протокол от 20.05.2024 г., что само по себе не допустимо, как событие, нарушающее права истца, не выразившего своего волеизъявления на изменение Устава, в представленной в Инспекцию 31.05.2024г. редакции устава, что существенно ущемляет права Истца как акционера общества.

Содержание Уставы за ГРН 2247705583630 от 07 июня 2024 г. и за ГРН 2247705235204 от 29.05.2024 г. имеют существенные отличия в части п. 4.2, 4.3 устава.

Так в прежней редакции, п. 4.2 представлялся следующим: п. 4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 100 (штук) номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей каждая (размещенные акции).

Пункт 4.3: Общество вправе дополнительно разместить: - обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 500 (пятьсот) рублей каждая в количестве 99 000 (девяносто девять тысяч) штук

В редакции от 07.06.2024, п. 4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные акции в количестве 100 (штук) номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей каждая (размещенные акции).

П. 4.3. Общество вправе дополнительно разместить:-обыкновенные акции номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей каждая в количестве 20 000 (двадцать тысяч) штук (объявленные обыкновенные акции).

Таким образом, на дату подачи документов в регистрирующий орган 31.05.2024г., у общества отсутствует надлежаще образом оформленное решение общего собрания акционеров АО «СиСофт Девелопмент» об утверждении устава общества в новой редакции, а равно отсутствует утвержденный устав общества в новой редакции.

По мнению истца, протокол от 20.05.2024 г. не может считаться допустимым подтверждением, принятых изменений в отношении редакции устава за ГРН 2247705583630 от 07 июня 2024 г., поскольку в основе своей цели имеет принятие решений общим собранием акционеров общества по утверждению изменений, содержания устава, зарегистрированного за ГРН 2247705235204 от 29.05.2024 г.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики в свою очередь, указали на то, что нарушений допущено не было, обстоятельства настоящего спора уже были предметом изучения и анализа арбитражного суда, установлены в судебных актах по делу № 440-205236/2024 при участии тех же лиц, не подлежат повторному доказыванию и, кроме того, свидетельствуют о незаконности предъявленных истцом требований; истцом пропущен срок обжалования как новой редакции устава, так и решений собрания, во исполнение которых она была

представлена в Регистрирующий орган, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

Налоговый орган указал, что поскольку заявителем не обжалуется решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2247705583630 от 07.06.2024, то оснований к удовлетворению заявленных требований в отношении инспекции не имеется.

Суд, анализируя письменные материалы дела, позиции сторон, приходит к следующему:

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что 31.05.2024 в Инспекцию поступили документы в отношении АО «СиСофт Девелопмент» для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основания заявления (вх. № 223907А):

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13014;

- Устав АО «СиСофт Девелопмент» в новой редакции от 19.05.2024;

- протокол б/н внеочередного общего собрания акционеров АО «СиСофт Девелопмент» от 20.05.2024;

- протокол б/н об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «СиСофт Девелопмент» от 19.05.2024.

Согласно представленным документам, изменения, подлежащие внесению изменений в ЕГРЮЛ были связаны с утверждением новой редакции Устава АО «СиСофт Девелопмент».

По результатам рассмотрения комплекта документов вх. № 223907А от 31.05.2024 Инспекцией принято решение № 223907А от 07.06.2024 о государственной регистрации о внесении изменений в учредительный документ и изменении сведений в ЕГРЮЛ, о чем в государственный реестр внесена запись за ГРН 2247705583630 от 07.06.2024.

Комплект документов за вх. № 223907А от 31.05.2024 получен регистрирующим органом в электронном виде (номер заявки - U624053146722124) через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации. Указанные документы представлены в порядке, установленном п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью лица, имеющем право без доверенности действовать от имени АО «СиСофт Девелопмент» ФИО2.

В абз. 2 п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 содержится разъяснение, согласно которому к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-

правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Исходя из изложенного, для признания оспариваемых решений недействительными истец должен доказать, что они влекут существенные неблагоприятные последствия для истца и (или) общества, а также то, что такие решения повлекли причинение убытков для общества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ).

19.05 2024 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества (далее Собрание), на котором присутствовали оба акционера Общества: истец - 15% и ФИО6 - 85%.

Повестка дня Собрания включала, в том числе следующие вопросы: Вопрос 2: Внесение изменений в п. 10.1. Устава Общества.

Вопрос 3: Внесение в Устав Общества положений об объявленных акциях (Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями).

Вопрос 4: «Утверждение устава Общества в новой редакции.

По указанным вопросам повестки дня Собрания были приняты следующие решения:

По 2 вопросу единогласно (100%): Изложить пункт 10.1. в новой редакции «10.1. Общество, для проверки и подтверждения его финансово-хозяйственной деятельности может привлекать профессионального аудитора или аудиторскую компанию, не связанных имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

По 3 вопросу большинством голосов (85%): Количество, номинальную стоимость и категорию (тип) объявленных акций Общества, а также права, предоставляемые этими акциями, определить в следующем порядке:

Акционерное общество «СиСофт Девелошчент» вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции номинальной стоимостью 5 000 (11ять тысяч) рублей каждая в количестве 20 000 (Двадцать тысяч) штук (объявленные обыкновенные акции).

Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция.

По 4 вопросу большинством голосов (85%): «Утвердить устав Общества в новой редакции.

Принимая во внимание изложенное, новая редакция устава Общества должна была отражать принятые акционерами решения но 2 и 3 вопросам повестки дня Собрания - изменение п. 10.1. и ст. 4 устава «Уставный капитал Общества».

Как пояснил ответчик, после регистрации новой редакции устава инспекцией, 29.05.2024 была обнаружена техническая ошибка в редакции 4.3, которая не соответствовала решению по вопросу 3 повестки дня собрания.

Для исправления допущенной ошибки Общество представило в Регистрирующий орган новую редакцию устава, соответствующую принятым решениям по 3 вопросу повестки дня Собрания.

07.06.2024 МИ ФНС России № 46 по г. Москве зарегистрировала новую редакцию устава (ГРН 2247705583630), содержание п. 4.3. которой полностью соответствует решению по 3 вопросу повестки дня Собрания: Акционерное общество «Сисофт Девелопмент» вправе размещать дополнительно К размещенным обыкновенные акции номинальной стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей каждая в количестве 20 000 (Двадцать тысяч) штук (объявленные обыкновенные акции).

Также судом установлено, что в рамках дела А40-205236/24 были рассмотрены требования ФИО1 о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «СиСофт Девелопмент», о возложении на Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись (о недействительности изменений учредительных документов АО «СиСофт Девелопмент» от 07 июня 2024 года за ГРН 2247705583630).

Решением от 28.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу А40-20536/24 в удовлетворении требований было отказано.

Суд пришёл к выводу, что избранный заявителем по настоящему делу способ защиты не приведет к восстановлению тех прав и интересов, которые заявитель считает нарушенными, поскольку разрешение спорных вопросов возможно только путем оспаривания соответствующих решений общества.

Суд учел, что ФИО1 участвовала в собрании акционеров АО «СиСофт Девелопмент» от 19 мая 2024 г. о внесении изменений в устав, то есть знала об изменении устава и о решениях акционеров по вопросам повестки дня собрания. Запись о государственной регистрации изменений в устав АО «СиСофт Девелопмент» от 07 июня 2024 г. № 2247705583630 внесена в ЕГРЮЛ на основании решения собрания акционеров от 19 мая 2024 г.; при этом новая запись была необходима для исправления технической ошибки и никак не нарушила права и интересы заявителя.

Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. Если изменения в устав (новая редакция устава) были утверждены решением общего собрания участников общества, оспаривание устава является по существу оспариванием такого решения.

Сложившаяся судебная практика подтверждает, что данная позиция ВС РФ применима по аналогии и при рассмотрении споров, связанных с оспариванием уставов акционерных общества. C учетом изложенного для оспаривания новой редакции устава Общества должны применятся соответствующие нормы законодательства об оспаривании решений общих собраний акционеров, в том числе положения о сроках такого оспаривания.

В соответствии со ст. 49 Закона № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Запись Общества о государственной регистрации оспариваемой истцом редакции устава внесена в ЕГРЮЛ 07.06.2024 и с этого момента, как общедоступная информация, была известна истцу, как и обстоятельства самой регистрации.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены.

Более того, к аналогичным выводам пришел суд при рассмотрении дела № A40-205236/2024.

Соответственно срок обращения истца с заявлением о признании недействительной новой редакции устава истек еще в сентябре 2024г., а с рассматриваемым иском истец обратился в суд только 04.06.2025.

Таким образом, истцом пропущен срок обжалования как новой редакции устава, так и решений собрания, во исполнение которых она была представлена в Регистрирующий орган, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

Истец требует признать недействительной новую редакцию устав Общества (запись от 07.06.2024), но при этом не оспаривает принятые на собрании решения, в том числе по 3 вопросу повестки дня, которыми определены характеристики объявленных акций Общества - 20 000 шт. номинальной стоимостью 5000 руб. каждая, что и отражено в указанной редакции устава.

Однако, исковое заявление истца направлено именно на «узаконивание» такого противоречия, когда действующей окажется первоначально зарегистрированная редакция устава (запись от 29.05.2024), которая содержит техническую ошибку и прямо противоречит существу товарищеского соглашения - решениям, принятым на собрании.

Исходя из изложенного и учитывая, что все обстоятельства дела, в том числе основания государственной регистрации новой редакции устава 07.06.2024 установлены вступившими в законную силу судебными актами и истцу заведомо известны, обращение с рассматриваемым иском содержит признаки злоупотребления правом, так как не направлено на защиту прав и/или интересов истца, которые не были и не могли быть нарушены оспариваемым уставом.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская