Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А56-36716/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36716/2024
09 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкиной А.И.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Новые Транспортные Системы" (адрес: Россия 197350, <...>, литера А, кв. 893, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2017, ИНН: <***>);

о признании недействительным внеочередного решения общего собрания,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 19.03.2024);

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 15.02.2024);



установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» с требованием о признании недействительным решение внеочередного (очередного) общего собрания участников ООО "Новые Транспортные Системы" (далее – ООО «НТС», ответчик, Общество) об избрании на должность генерального директора Солодухина Алексея Владимировича.

Определением арбитражного суда от 10.06.2024 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

12.09.2024 в суд от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу поступила копия протокола из регистрационного дела ООО "Новые Транспортные Системы", зарегистрированного за ГРН 2247800384049 от 21.02.2024.

Представитель истца в заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебное заседание явился представитель ответчика, относительно удовлетворения заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО3 является участником Общества и обладает 20 % долей в уставном капитале, вторым участником Общества является ФИО4, который обладает 80% долей в уставном капитале.

21.02.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы» ИНН <***>, о чем свидетельствует ГРН 2247800384049. Новым руководителем Общества назначен Солодухин Алексей Владимирович.

Согласно доводам иска, ни руководитель Общества, ни второй участник не уведомляли ФИО3 о готовящемся общем собрании.

Из открытых данных, по средству обращения к ЕГРЮЛ ФИО3 обнаружила факт смены руководителя Общества. Выяснить обстоятельства, при которых был сменен руководитель Общества ФИО3 не смогла.

Протокол о проведении собрания участнику ФИО3 не направлен.

Таким образом, при принятии решения о прекращении полномочий директора Общества ФИО5 и назначении на должность нового руководителя Солодухина Алексея Владимировича допущено существенно нарушен порядок принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Учитывая изложенные обстоятельства ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения внеочередного (очередного) общего собрания участников ООО «НТС», ИНН <***> об избрании на должность генерального директора Солодухина Алексея Владимировича.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Исходя из статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статьям 35, 36 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается, в том числе по инициативе самих участников; лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, Истец является участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала. Также участником является ФИО4 с долей в размере 80%.

Согласно представленному в материалы дела протоколу внеочередного собрания Общества №1/2024 от 14.02.2024 на собрании присутствовал ФИО4 в лице представителя по доверенности №21/01 от 06.11.2023 ФИО6.

Повесткой дня внеочередного общего собрания участников Общества от 14.02.2024 было определено рассмотрение следующих вопросов:

1. Об избрании председателя и секретаря собрания.

2. О досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора Общества.

3. Об избрании нового единоличного исполнительного органа Оющества.

Были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня – «Избрать председателем внеочередного общего собрания участников Общества ФИО6, секретарем Солодухина Алексея Владимировича.

- по второму вопросу повестки дня «Прекратить полномочия действующего генерального директора Общества ФИО5».

- по третьему вопросу повестки дня – «Избрать на должность генерального директора Общества Солодухина Алексея Владимировича 14.02.2024 на срок определенный уставом общества – 5 лет.»

За принятие решений проголосовал участник, обладающий 80% голосов ФИО4

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии подтвержден нотариально, о чем выдано Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица на бланке 78АВ 5052087 от 14.02.2024.

Согласно доводам ответчика, ФИО3 провела общее собрание участников Общества, по итогам которого был составлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.10.2023 №2/23, на данном собрании из числа участников присутствовала только ФИО3, владеющая долей 20% уставного капитала, которая в отсутствие кворума приняла решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4, об избрании генерального директора ФИО5

В связи с принятием ФИО3 ничтожного решения по смене генерального директора, участник ФИО4 был вынужден инициировать и провести собрание участников Общества.

15.01.2024 по почте (номер отправления 80545791707654) ФИО3 по адресу: 194354, Санкт-Петербург, ул. Есенина д. 1, корп.1, кв. 862 было направлено уведомление о проведении внеочередного Общего собрания участников ООО «НТС» 14.02.2024 в 12.00.

Уведомление о проведении собрания с 18.01.2024 находилось в месте вручения, но не было получено ФИО3, в связи с чем, направлено на возврат 18.02.2024 по истечению срока хранения.

Между тем, ФИО3 17.01.2022 уведомляла Общество о смене адреса, что подтверждается уведомлением от 17.01.2022 исх.№01/17-01 с отметкой о принятии заместителем генерального директора Общества ФИО7

В подтверждение полномочий ФИО7 истцом представлен ответ на запрос от 31.10.2023, подписанный генеральным директором ООО «НТС» ФИО5 о том, что ФИО7 в период с 10.12.2021 по 11.02.2022 получал заработную плату и и числился в штате ООО «НТС» в должности технического директора, заместителя генерального директора Общества.

Однако, согласно письму временного управляющего ООО «НТС» ФИО8 от 03.10.2024 №23 в период с 25.11.2020 по 31.01.2022 ФИО9 в ООО «НТС» выплачивалась заработная плата. Сведений о трудоустройстве ФИО7 в ООО «НТС» временный управляющий не представила.

Таким образом, однозначного вывода о том, что Общество было извещено о смене адреса ФИО3 с учетом того, что предполагаемая дата передачи уведомления о смене адреса состоялось 22.01.2022, в то время как ФИО7 согласно представленным данным получал заработную плату до 30.01.2022. Установить факт его нахождения на работе и работы, наличие полномочий на принятие корреспонденции не представляется возможным.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно разъяснения, данным в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14).

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона № 14).

Согласно пунктам 2, 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 8.11 Устава Общества решение об избрании исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий принимаются большинством голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом.

Соответственно, в силу вышеизложенных норм права, решение о выборе председательствующего собрания, секретаря собрания; об освобождении от обязанностей генерального директора и назначении на должность нового генерального директора принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из материалов дела, в ходе внеочередного общего собрания Общества за принятие оспариваемых решений проголосовал участник общества ФИО4, который обладает 80% долей в уставном капитале.

Таким образом, решения по вышеуказанных вопросам принято большинством голосов от общего количества голосов участников ООО «НТС». Указанное положение содержится также в Уставе Общества.

Следовательно, даже в случае участия в собрании ФИО3, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 20%, голос последней не мог повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения порядка подготовки и проведения собрания не повлекли причинение убытков истцу и Обществу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд Истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы Истца по госпошлине возмещению ему не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.