Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А39-4988/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-4988/2022
город Саранск
17 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Держава»

о взыскании действительной стоимости доли участника общества в сумме 2505624 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 230723 руб. 35 коп., а также по день фактического исполнения обязательства,

при участии

от истца: ФИО3, представителя по доверенности,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Держава» (далее – ООО «Держава», Общество, ответчик) с требованиями о взыскании действительной стоимости доли участника общества в сумме 2505624 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 230723 руб. 35 коп., а также по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования основаны на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что ООО «Держава» создано в качестве юридического лица 30.07.2007 (ОГРН <***>). Участниками общества являлись ФИО2 (размер доли 50%), ФИО5 (размер доли 50%).

08.12.2021 нотариусом удостоверено заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Держава» с долей в уставном капитале общества в размере 50%. Указанным заявлением истец также просил ООО «Держава» выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли. Получение указанного заявления ответчиком не оспорено. 15.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения ГРН 2211300113187. При этом стороны указывают и не оспаривают, что фактически 06.12.2021 ФИО2 на основании заявления вышел из состава участников ООО ООО «Держава».

В силу пункта 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «Держава» (в редакции, действующей на дату выхода участника из Общества) предусмотрен такой же порядок выхода участника общества из Общества (п. 4.1.5, п. 5.1).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Другие сроки выплаты участнику общества действительной стоимости его доли уставом Общества не предусмотрены (п. 5.2 Устава).

По расчету истца стоимость чистых активов ООО «Держава» по состоянию на 31.12.2021 исходя из данных бухгалтерского баланса общества, определена в размере 16742 тыс. руб., действительная стоимость доли ФИО2 - в размере 7215350 руб. (+ НДФЛ).

Ответчиком выплачено истцу 4411038 руб. 50 коп., задолженность по выплате действительной стоимости составила 2804311 руб. 50 коп.

В установленные сроки действительная стоимость доли ФИО2 в полном объеме не выплачена.

Ответчик не согласился с требованиями истца и полагал, что стоимость доли вышедшего участника должна быть определена в ином размере, соответственно указал на полное отсутствие задолженности по выплате действительной стоимости доли ФИО2

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовым позициям ВАС РФ (изложенным в постановлениях от 14.10.2008 №8115/08, от 06.09.2005 №5261/05), Верховного Суда РФ (определение от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351), при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной рыночной стоимости доли ФИО2, исходя из размера 50% доли уставного капитала ООО «Держава» по состоянию на 31.12.2020 (с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества) по ходатайству сторон назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «Оценочные системы» №22/11/887-а от 09.12.2022 действительная рыночная стоимость доли ФИО2, исходя из размера 50% доли уставного капитала ООО «Держава» по состоянию на 31.12.2020, составляет 7577435 руб.

На основании результатов судебной экспертизы истцом уточнены исковые требования, заявлено о взыскании действительной стоимости доли участника общества в сумме 2505624 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 230723 руб. 35 коп., а также по день фактического исполнения обязательства.

Судом, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 статьей АПК РФ, уточнение иска принято.

Ответчиком заявлено о несогласии с результатами проведенной экспертизы, приведены свои уточняющие расчеты в части иного размера дебиторской задолженности.

Поскольку заключение эксперта ООО «Оценочные системы» №22/11/887-а от 09.12.2022 соответствует требованиям установленным статьей 86 АПК РФ, содержит все необходимые сведения, в том числе справочные и нормативные документы, на основании которых взяты исходные данные, то у суда отсутствуют основания не доверять выводам эксперта.

При этом подлежит отклонению довод ответчика о необходимости использования при расчетах действительной стоимости доли ФИО2 (по состоянию на 31.12.2020) скорректированной в последующих периодах бухгалтерской отчетности за предшествующий период (за 2020 г.), в силу того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период (Приказ Минфина России от 28.06.2010 № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)»). Следовательно, при обнаружении ответчиком несоответствий в данных бухгалтерской отчетности за 2020 год, соответствующие изменения подлежали внесению в отчетность следующего года в месяце их обнаружения. Приведенные ответчиком изменения бухгалтерской отчетности не влияют на расчет действительной стоимости доли ФИО2 по состоянию на 31.12.2020.

Довод ответчика о необходимости вычета из размера стоимости чистых активов размера уставного капитала основан на неверном толковании действующего законодательства.

Доказательств того, что в результате выплаты действительной доли ФИО2 у ООО «Держава» выявятся признаки банкротства ответчиком не представлено.

Поскольку в предусмотренный законом срок стоимость доли Обществом в добровольном порядке истцу не выплачена, требования ФИО2 о ее взыскании с ответчика суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Обоснованность заявленного истцом требования о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ подтверждается пунктом 18 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в т.ч. по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требования истца вытекают из неисполнения ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о выплате действительной стоимости доли в уставной капитале Общества в течение в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, в рассматриваемом случае по 06.03.2022.

Истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.03.2022 по 23.01.2023 в сумме 230723 руб. 35 коп.

Ответчиком заявлено о необходимости исключения из расчета процентов за пользование чужими денежными периода с 01.04.2022 по 01.10.2022 в силу введенного моратория на основании постановления Правительства РФ № 497 от 28.03.2022.

Расчет процентов судом проверен и не выходит за возможные пределы, установленные действующим законодательством.

Ходатайство ответчика о снижении суммы процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежит, поскольку не представлено документально подтверждённое обоснование заявления, в том числе с учетом положений пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли в сумме 2505624 руб. 50 коп., факт просрочки подтвержден материалами дела, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.03.2022 по 23.01.2023 является обоснованным и подлежит удовлетворению в сумме 230723 руб. 35 коп.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму невыплаченной действительной стоимости доли, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 24.01.2023 по день фактической оплаты долга, подлежит удовлетворению на основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 36682 руб. относятся на ответчика и подлежат к взысканию в пользу истца.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 1293 руб., уплаченная по платёжному поручению №346 от 05.06.2022, подлежит возврату из федерального бюджета Российской Федерации истцу.

По делу проведена судебная экспертиза (оплачена ООО «Держава»), выводы которой послужили основанием для удовлетворения исковых требований, в связи с чем расходы по ее оплате подлежат отнесению на ООО «Держава».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Держава» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) задолженность по невыплаченной действительной стоимости доли в сумме 2505624 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 230723 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму невыплаченной действительной стоимости доли, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 24.01.2023 по день фактической оплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36682 руб.

Возвратить ФИО2 (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1293 руб., уплаченную по платёжному поручению №346 от 05.06.2022.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.П. Бобкина