Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А32-31861/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-31861/2022резолютивная часть объявлена 25 апреля 2023 г. полный текст изготовлен 27 апреля 2023 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии от ООО «НАМА» – ФИО1 (доверенность), от ООО «ИСТОК ЗШВ» – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «ИСТОК ЗШВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «НАМА» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности по договору поставки, установил следующее.

ООО «ИСТОК ЗШВ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ООО «НАМА» (далее – ответчик) о взыскании (с учетом уточнения) задолженности в размере 4 407 284,40 рублей основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ за период с 02.10.2022 по 10.03.2023 в размере 144 897,02 рублей с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга и расходов по уплате пошлины.

Определением от 06.07.2022 исковое заявление принято к производству.

ООО «НАМА» обратилось со встречным иском к ООО «ИСТОК ЗШВ», в котором просило применить зачет и взыскать (с учетом уточнения) 892 715,60 рублей основного долга, 22 745,90 рублей процентов с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга и расходов по уплате пошлины.

Определением от 13.09.2022 встречный иск принят к производству.

К участию в деле привлечены ООО «Градус» (ИНН <***>) и ООО «Винный торговый ДОМ СПб» (ИНН <***>).

В заседании стороны представили позиции.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, считает, что исковые требования ООО «ИСТОК ЗШВ» являются обоснованными.

Как следует из искового заявления ООО «ИСТОК ЗШВ», 24 декабря 2021 года между ООО «ИСТОК ЗШВ» (далее – Покупатель) и ООО «НАМА» (далее - Поставщик) заключен Договор на оптовую поставку алкогольной продукции № 27/12/2021 24.12.2021 года (далее - Договор), по условиям которого Поставщик принял на себя обязательства по передаче в собственность Покупателя алкогольной продукции.

Согласно пункту 1.2. Договора ассортимент, количество, сроки и способ поставки каждой партии определяется сторонами в заявке, спецификации и другом аналогичном документе

В пункте 1 Спецификации № 1 от 24.12.2021 г. к Договору сторонами определён срок поставки товара (виноматериал столовый сухой белый) в течение периода с 01.01.2022 г. по 31.03.2022 г. по цене 55,40 рублей за 1 литр. При этом оплата за товар производится в виде 100% предварительной оплаты.

Согласно пункту 2 Спецификации № 1 от 24.12.2021 г. стороны определили объем поставляемого товара по данной спецификации равным 55 000,00 декалитров.

Согласно пункту 2 Спецификации № 1 от 24.12.2021 г. доставка товара до места нахождения Покупателя осуществляется силами и средствами Поставщика.

В рамках исполнения финансовых обязательств Покупателем 27 декабря 2021 года произведена предварительная оплата стоимости товара на общую сумму 30 470 000,00 (тридцать миллионов четыреста семьдесят тысяч) рублей.

18 марта 2022 года Покупателем в порядке, предусмотренном статьей 410 ГК РФ, ООО «ИСТОК ЗШВ» произведен зачет встречных требований на сумму 892 715,60 рублей, в результате, которого задолженность ООО «НАМА» перед ООО «ИСТОК ЗШВ» снизилась до 29 577 284,40 рублей.

Заявление о зачете № 17 от 18.03.2022 года направлено в адрес ООО «НАМА» по электронной почте 28.03.2022 года, а также заказной почтой 25.03.2022 года (получено адресатом 05.05.2022 года).

Кроме того, 18 марта 2022 года между ООО «ИСТОК ЗШВ» и ООО «ИСТОК СПИРТ» (ОГРН1171513001197, ИНН <***>) был заключен Договор возмездной уступки прав (цессии) № Ц-03/2022 от 18.03.2022 года, в соответствии с которым ООО «ИСТОК ЗШВ» уступило (передало) ООО «ИСТОК СПИРТ» право требования от ООО «НАМА» исполнения обязательства - возврата предварительно оплаченных денежных средств, полученных ООО «НАМА» по Договору на оптовую поставку алкогольной продукции №27/12/2021 24.12.2021 года, в размере 29 577 284,40 рублей.

04 мая 2022 года Договор возмездной уступки прав (цессии) № Ц-03/2022 от 18.03.2022 года был расторгнут его сторонами на основании двустороннего соглашения от 04.05.2022 года, в результате чего право требования суммы предварительной оплаты по Договору на оптовую поставку алкогольной продукции № 27/12/2021 24.12.2021 года было возвращено ООО «ИСТОК ЗШВ».

Таким образом, по состоянию на 04 мая 2022 года задолженность ООО «НАМА» перед ООО «ИСТОК ЗШВ», вытекающая из Договора на оптовую поставку алкогольной продукции № 27/12/2021 24.12.2021 года составляет 29 577 284,40 рублей.

Наличие и размер указанного обязательства ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, ответчиком произведено погашение данной задолженности перед истцом путем зачета встречных требований, при следующих обстоятельствах.

ООО «НАМА» на основании Договора уступки права требования от 19.05.2022 года приобрело у ООО «Винный торговый дом СПб» права требования к ООО «ИСТОК ЗШВ» на общую сумму 30 470 000,00 рублей, возникшие у кредиторов:

1) ООО «Градус» на сумму 12 951 932,30 руб. на основании Договора поставки комплектующих материалов № 16/03-19 от 01.03.2019 г. Право требования данной суммы передано ООО «Градус» компании ООО «Винный торговый дом СПб» по договору цессии № 01 от 30.09.2020 г.

2) ООО «Градус» на сумму 15 222 981,84 руб. на основании писем ООО «ИСТОК ЗШВ». Право требования данной суммы передано ООО «Градус» компании ООО «Винный торговый дом СПб» по договору цессии № 02 от 30.09.2020 г.

3) ООО «Градус» на сумму 1 250 733,46 руб. на основании Договора на оказание услуг по обеспечению организации перевозок грузов № 2-ПГ от 21.10.2019 г. Право требования данной суммы передано ООО «Градус» компании ООО «Винный торговый дом СПб» по договору цессии № 03 от 30.09.2020 г.

4) ООО «Винный торговый дом СПб» на сумму 1 044 352,40 руб. на основании Договора денежного займа № 16/11 от 16.11.2020 г.

Сразу после этого ООО «НАМА» заявлено о зачете встречных требований на сумму 30 470 000,00 рублей путем направления в адрес ООО «ИСТОК ЗШВ» заявления № 270 от 19.05.2022 г.

Из материалов дела следует, что заявление о зачете требований направлено в адрес ООО «ИСТОК ЗШВ» 24.05.2022 г. и получено адресатом 31.05.2022 г.

Как следует из заявления № 381 от 22.07.2022 г. ООО «НАМА» уточнило сумму произведенного зачета встречных однородных требований, снизив ее до 29 577 284,40 рублей, в результате чего задолженность ООО «ИСТОК ЗШВ» перед ООО «НАМА» составила 892 715,60 рублей.

В ходе судебного заседания ООО «ИСТОК ЗШВ» не согласился с размером произведенного ООО «НАМА» зачета встречных однородных требований в связи с истечением сроков давности обязательств на общую сумму 5 300 000,00 рублей о возмещении произведенных оплат третьим лицам на основании писем-поручений должника.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (п. 1 ст. 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе по своему выбору требовать либо передачи оплаченного товара, либо возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

С учетом изложенного заявление ООО «ИСТОК ЗШВ» о пропуске срока давности надлежит принимать во внимание.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса РФ - далее ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии с пунктом 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Согласно положениям стати 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Из этого следует, что сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ).

Имеющийся в материалах дела акт сверки взаимных расчетов между ООО «ИСТОК ЗШВ» и ООО «Винный торговый дом СПб» на 31.03.2022 г. не может рассматриваться как действие прервавшее течение срока исковой давности, так как он подписан со стороны ООО «ИСТОК ЗШВ» главным бухгалтером, который не является лицом уполномоченным на совершение действий, направленных на признание долга.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43, совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

При этом пунктом 1 статьи 40 названного Закона установлено, что единоличным исполнительным органом общества являются генеральный директор, президент и др. Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ определено, что единоличный исполнительный орган выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Вместе с тем пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что главный бухгалтер (бухгалтер при отсутствии в штате должности главного бухгалтера) назначается на должность и освобождается от должности руководителем организации.

При этом, ни Федеральный закон № 129-ФЗ, ни законодательство РФ в целом не предоставляют главному бухгалтеру организации право представлять организацию без соответствующей доверенности.

Таким образом, законодательство устанавливает, что без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган.

Все иные лица, в том числе и главные бухгалтеры, вправе действовать от имени организации только на основании доверенностей, выданных единоличным исполнительным органом.

Из изложенного следует, что главный бухгалтер организации не вправе единолично подписывать акт сверки взаимных расчетов при отсутствии надлежащим образом оформленной доверенности.

Акт сверки взаиморасчетов, подписанный главным бухгалтером организаций, не является доказательством признания стороной долга, а относится к бухгалтерским документам общества.

Подписание акта сверки главным бухгалтером организации относится к выполнению им своих обычных функций и, в этой связи, подобный акт лишь отражает наличие неоплаченных счетов.

Подобные действия не могут свидетельствовать о признании долга, поскольку такие полномочия предоставлены исключительно единоличному исполнительному органу общества, либо лицу, действующему на основании соответствующей доверенности.

Из условий трудового договора и должностной инструкции главного бухгалтера ООО «ИСТОК ЗШВ» не следует, что его функциональные обязанности позволяют ему совершать юридически значимые действия, направленные на признание долга.

Иные доказательства перерыва срока давности в дело не представлены. На основании правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, допустимый зачет встречных требований между сторонами по состоянию на 31.05.2022 г. должен выглядеть следующим образом:


Принимая к зачету задолженность

Номер и дата договора, существо обязательства

Сумма обязательства, руб.

Сумма подлежащая зачету, руб.

Сумма задолженности после зачета, руб.

Задолженность ООО «НАМА» перед ООО «ИСТОК ЗШВ»

Обязательство по возврату суммы предварительной оплаты по договору на оптовую поставку алкогольной продукции № 27/12/2021 от 24.12.2021

29 577 284,40

25 170 000,00

4 407 284,40

Задолженность ООО «ИСТОК ЗШВ» перед ООО «НАМА»

Договор по уступке права требования от 19.05.2022 г.

25 170 000,00

25 170 000,00

0,00

Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате зачета встречных требований задолженность ООО «НАМА» перед ООО «ИСТОК ЗШВ» составляет 4 407 284,40 рублей, а встречная задолженность ООО «ИСТОК ЗШВ» перед ООО «НАМА» является погашенной в полном объеме.

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 г. по 10.03.2023 г. в размере 144 897,02 рублей с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо ее сумма может быть ограничена. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

С учетом этого Арбитражный суд Краснодарского края произвел расчет процентов по состоянию на день вынесения решения, размер которых составил 186 554,90 рублей

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

4 407 284,40 р.

02.10.2022

25.04.2023

206

7,50

4 407 284,40 ? 206 ? 7.5% / 365

186 554,92 р.

Сумма основного долга: 4 407 284,40 р.

Сумма процентов: 186 554,92 р.


В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы взыскиваются судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

С учетом уточнения требований излишне уплаченную пошлину в размере 129 496 рублей надлежит возвратить истцу по первоначальному иску.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167, 170 - 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

взыскать с ООО «НАМА» (ИНН <***>) в пользу ООО «ИСТОК ЗШВ» (ИНН <***>) сумму предварительной оплаты по Договору на оптовую поставку алкогольной продукции №27/12/2021 24.12.2021 года в размере 4 407 284,40 рублей, проценты за пользование денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ за период с 02.10.2022 по 25.04.2023 в размере 186 554,92 рублей, проценты за пользование денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ на сумму основного долга за период с 26.04.2023 по день фактической уплаты суммы основной задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 969 рублей.

Возвратить ООО «ИСТОК ЗШВ» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 129 496 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк