Решение от 16 июля 2020 г. по делу № А40-6109/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-6109/20-57-30
г. Москва
16 июля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчики: 1. ФИО3; 2. ФИО4; 3. ФИО5; 4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСКОММУН-СЕРВИС" (111033, г. МОСКВА, СР. ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ПЕРЕУЛОК, д. 13, КАБИНЕТ № 13, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий .

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО6 по доверенности от 19.03.2020 года

от ответчика 1: не явился, извещен

от ответчика 2: Цвингли В. И. по доверенности от 06.06.2020 года

от ответчика 3: не явился, извещен

от ответчика 4: ФИО7 по доверенности от 13.11.2019; Цвингли В. И. по доверенности от 17.06.2020 года

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к ФИО3, ФИО4, ФИО5 Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСКОММУН-СЕРВИС" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Ответчики 1,3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец указывает, что 19 апреля 2017 года ФИО3, являющийся супругом истицы, передал безвозмездно долю в размере 67% в уставном капитале ООО «ТрансКоммун-Сервис», которая в последствии была распределена между двумя учредителями общества, а именно: ФИО4 - 67% и ФИО5 - 33%.

Истец полагает состоявшуюся сделку по безвозмездной передаче Обществу доли ФИО3 в размере 67%, распределение ее между учредителями Общества недействительной, поскольку она совершена без получения согласия истца на совершение спорной сделки в нарушение норм ст. 35 СК РФ.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

Из материалов дела следует, что изменение состава участников ООО «Транскоммун-Сервис» произошло в апреле 2017 года следующим образом:

-решением единственного участника № 1/2017 от 4 апреля 2017 года ФИО3 увеличил уставный капитал Общества с 20 000 руб. до 30 000 руб. за счет вкладов ФИО4 (6 700 руб.) и Г.Е. Зоидзе (3 300 руб.),

-19 апреля 2017 года ФИО3 направил в Общество заявление о выходе из состава участников в соответствии со ст. 26 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью,

-19 апреля 2017 ФИО4 и Г. Е. Зоидзе приняли решение о распределении принадлежавшей Обществу доли (бывшей доли ФИО3) в соответствии со ст. 24 Закона об ООО (протокол № 2/2017 от 19 апреля 2017 года).

Выход участников из общества предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 23 п. 6.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п.п. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или уполномоченными лицами.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 года заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

Правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Факт направления заявления в общество и получение его обществом в судебном заседании не оспаривался.

Таким образом, согласно нормам действующего законодательства ФИО3 вышел из состава участников ООО «ТрансКоммун-Сервис», реализовав свое право.

Таким образом, ФИО3 прекратил быть участником общества с 19.04.17 года.

Ответчики в судебном заседании пояснили суду, что при подаче заявления о выходе из Общества 19 апреля 2017 года ФИО3 заверил ФИО4 и Г.Е. Зоидзе, что он распоряжается совместно нажитой собственностью с согласия супруги. При этом в соответствии с достигнутыми договоренностями ФИО3 продолжал исполнять обязанности генерального директора Общества и получать заработную плату, о чем истица не могла не знать.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, если один из супругов ссылается на отчуждение в период брака другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.10.2017 N 5-КГ17-118). При этом нормами действующего законодательства резюмируется добросовестность участников гражданских правоотношений, пока не доказано обратное.

В соответствии с п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно п. 2 ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таких доказательств, что истица не знала о совершении указанной сделки, суду не представлено.

Доказательств того, что указанная сделка была скрыта от истицы, суду также не представлено.

При этом бремя доказывания того, что имели место какие-то необычные обстоятельства (супруги давно живут раздельно, либо супруг скрывал от истицы распоряжение общим имуществом, либо между супругами есть иные споры и т.д.), которые препятствовали истице получению информации об отчуждении доли в течение более чем двух с половиной лет, как ранее отмечалось лежит на истце.

Согласно п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

При этом судом особо отмечается, что на вопрос суда истец пояснил, что между супругами не имеется никакого конфликта. Из материалов дела следует, что супруги все это время живут вместе. Доказательств обратного суду не представлено.

Довод истца о том, что супруги проживают раздельно не нашел своего подтверждения и был отклонен судом. При этом, суд полагает, что раздельное проживание супругов не может свидетельствовать о наличии между ними какого-либо конфликта.

Судом принято во внимание, что в обществе на момент рассмотрения данного спора имеется корпоративный конфликт, и оспаривание сделки по выходу из состава участников общества по специальным основаниям (ст. 35 СК РФ), а также признание иска ответчиком ФИО3, направлено на защиту прав и законных интересов самого ФИО3 в связи с возникновением корпоративного конфликта в Обществе, что не допустимо.

Наличие корпоративного конфликта в обществе подтверждается в частности наличием в Арбитражном суде г. Москвы дела № А40-315919/19-48-1868, решением по которому признано недействительной сделкой заявление ФИО4 о выходе из состава участников ООО «Транскоммун-Сервис», поскольку судом было установлено, что ФИО4 заявление не подписывал, а удостоверившая его подпись нотариус города Нальчик, Кабардино-Балкарской Республики ФИО8 сообщила, что не совершала свидетельствования подписи ФИО4.

Ответчик в судебном заседании пояснил суду, что после восстановления данных в ЕГРЮЛ ФИО4 потребовал созыва общего собрание участников Общества о назначении нового генерального директора.

ФИО3, оставаясь генеральным директором, подал в Нальчикский городской суд (по месту жительства) иск к ООО «Транскоммун-Сервис» о возложении обязанности заключить трудовой договор и определить условия труда и отдыха и заявил ходатайство о наложении обеспечительных мер.

Определением от 14 февраля 2020 года по делу № 2-1531/2020 суд удовлетворил заявление об обеспечительных мерах и запретил Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о генеральном директоре Общества.

Таким образом, с учетом изложенного, суд полагает, что ФИО9, совершив действия, направленные на выход из состава участников общества, реализовал свое обусловленное законом безусловное право как участника общества. При этом, остальные ответчики полагались на добросовестность действий, поскольку конфликт между супругами в тот период отсутствовал.

Довод ответчиков о том, что настоящий иск заявлен не с целью восстановления нарушенного права истца, а в целях злоупотребления правом, истец надлежащими доказательствами не опроверг.

Суд полагает, что истец не представил суду доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Суд также полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку права истца в случае их нарушения могут быть восстановлены возможностью получения денежного выражения принадлежащей ей части доли, поскольку выход из состава участников корреспондирует обязанность общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд, рассмотрев заявление ответчиков, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности в виду следующего.

В соответствии со ст. 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец оспаривает сделку, совершенную ответчиком 19.04.17 года.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Следовательно, именно истица как оспаривающее сделку по соответствующему основанию лицо должна доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии истицы как другого супруга на совершение данной сделки, и что истица узнала о совершении оспариваемой сделки не при ее совершении, а позже.

Суд полагает, что доказательств того, что ФИО10 не знала о нарушенном праве, а узнала лишь в 2020 г., суду не представлено по изложенным выше мотивам.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Жданова Ю.А.