Решение от 12 октября 2020 г. по делу № А56-4515/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4515/2020
12 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Нещадимова Татьяна Германовна;

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12. лит.О, ОГРН <***>);

третьи лица: 1) ФИО2;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Териан» (адрес: Россия, 108811, Москва, <...> стр.10А, пом.2, ОГРН <***>);

3) Общество с ограниченной ответственностью «Луга Стил» (адрес: Россия, 191014, Санкт-Петербург, ул.Парадная, д.3, корп.1, лит.А, пом.77, 78. ОГРН 1124707000208)

о признании решения МИФНС незаконным

при участии

- от заявителя: ФИО3 по доверенности 78 АБ 8036291 от 21.02.2020

- от заинтересованного лица: ФИО4 по доверенности № 04-18/00059 от 09.01.2020

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО5 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС) № 182739А от 20.09.2019 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках Общества с ограниченной ответственностью «Луга Стил», и обязании устранить допущенные нарушения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ООО «Териан» и ООО «Луга Стил».

МИФНС представлен отзыв на заявление, в котором она возражает против удовлетворения требований.

От ООО «Териан» и ООО «Луга Стил» также поступили отзывы, в которых они считают отказ МИФНС законным.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал, представитель МИФНС возражал против их удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Луга Стил» создано 08.02.2012, зарегистрировано за ОГРН <***> (далее – Общество).

С 13.07.2016 участниками Общества являются ФИО2 с долей 25% уставного капитала и ООО «Териан» с долей 75% уставного капитала.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 14.11.2018 по делу № 2-890/2018, вступившим в законную силу 18.07.2019, в результате раздела совместно нажитого имущества за ФИО5 признано право собственности на долю в размере 12,5 % уставного капитала ООО «Луга Стил», за ФИО2 также признано право собственности на долю в размере 12,5 % уставного капитала ООО «Луга Стил».

19.08.2019 через нотариуса ФИО6 ФИО5 в МИФНС направлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об участниках Общества, а именно о новом участнике ФИО5 с долей 12,5% уставного капитала и изменении сведений о размере доли ФИО2 на 12,5% уставного капитала.

26.08.2019 МИФНС принято решение о приостановлении государственной регистрации до 10.09.2019 в связи с наличием постановления от 16.08.2018 № 16265/18/78019-ИП Дзержинского ОСП Центрального УФССП России по СПб о запрете на совершение действий по регистрации доли в уставном капитале ООО «Луга Стил», принадлежащей ФИО2

20.09.2019 МИФНС было принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что не представлены письменные заявления всех участников о согласии на переход доли к супруге в связи с разделом совместно нажитого имущества и в связи с наличием постановления от 16.08.2018 № 16265/18/78019-ИП Дзержинского ОСП Центрального УФССП России по СПб о запрете на совершение действий по регистрации доли в уставном капитале ООО «Луга Стил», принадлежащей ФИО2, на основании пп.«а» и «м» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ.

Считая решение от 20.09.2019 об отказе в государственной регистрации незаконным, заявитель обратилась в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявление не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с п.2 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Применительно к вышеуказанному пункту необходимые для государственной регистрации документы представлены были.

В соответствии с пп. «а» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Одним из оснований для отказа в государственной регистрации послужило непредставление письменных заявлений всех участников о согласии на переход доли к супруге в связи с разделом совместно нажитого имущества.

Отказ в регистрации на данном основании суд считает необоснованным в связи со следующим.

В соответствии с п.1 и п.2 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Заявителем в материалы дела представлен устав ООО «Луга Стил», утвержденный протоколом общего собрания участников от 28.07.2016, согласно пункту 7.2 которого участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества, либо третьему лицу. Для совершения такой сделки требуется согласие других участников Общества.

Согласно п.7.8 устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

Приведенные положения Закона об ООО и устава Общества о необходимости получения согласия других участников Общества применяются к случаям волеизъявления участника Общества на отчуждение своей доли на основании сделки.

В данном случае основанием приобретения право собственности заявителя на долю в уставном капитале Общества является вступившее в законную силу решение суда.

Вышеуказанные положения устава не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в результате раздела совместно нажитого имущества, поскольку не содержат требование об обязательности получения согласия других участником на переход доли от участника Общества к его супруге при разделе общей совместной собственности, как этого требуют Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об ООО.

В уставе Общества отсутствует прямое указание на необходимость получения согласия других участников на вступление в Общество бывшей супруги при разделе совместно нажитого имущества.

Данная позиция отражена в определениях Верховного Суда РФ № 307-КГ17-8991 от 17.07.2017 и № 302-ЭС18-12276 от 27.08.2018.

В соответствии с пп.«м» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на момент подачи заявителем документов о государственной регистрации и принятия МИФНС оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации, в МИФНС имелось постановление от 16.08.2018 № 16265/18/78019-ИП Дзержинского ОСП Центрального УФССП России по СПб о запрете на совершение регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО «Луга Стил», принадлежащей ФИО2

Таким образом, на основании пп.«м» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ отказ МИФНС в государственной регистрации является законным.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.