Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А33-16501/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


06 апреля 2023 года


Дело № А33-16501/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.03.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 06.04.2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу Банк «Северный морской путь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными подпунктов кредитного договора, о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО1, полномочия подтверждаются доверенностью № 4/2022 от 11.05.2022 (участие обеспечено дистанционно с использованием системы веб-конференции);

- представителя ответчика: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью № Д-681/22 от 20.06.2022 (участие обеспечено дистанционно с использованием системы веб-конференции);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3;

установил:

акционерное общество «Санаторий «Красноярское Загорье» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу Банк «Северный морской путь» (далее – ответчик), содержащим следующие требования:

- о признании недействительным подпункта «б» пункта 4.2 договора от 30.11.2021 № <***>;

- о признании недействительным подпункта «б» пункта 4.2 договора от 18.12.2019 № <***>;

- о взыскании неосновательного обогащения по договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии от 30.11.2021 № <***> в размере 958 873,07 руб. с начислением процентов, оплаченных до момента вступления в силу решения суда по настоящему делу;

- о взыскании неосновательного обогащения по кредитному договору № <***> от 18.12.2019 в размере 922 076,31 руб. с начислением процентов, оплаченных до момента вступления в силу решения суда по настоящему делу;

- о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 238,74 руб.

Определением от 29.08.2022 возбуждено производство по делу. В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования. Истец заявил ходатайство об отказе от иска в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 131,73 руб. и 110 734,12 руб., рассчитанных по двум вышеуказанным кредитным договорам, за период с 31.03.2022 по 30.12.2022. В отношении указанных требований производство по делу прекращено.

В последнем судебном заседании, согласившись с расчетами ответчика, окончательно истец просил признать недействительными сделки по одностороннему увеличению с 21.03.2022 процентной ставки по двум вышеуказанным кредитным договорам с применением последствий недействительности в виде взыскания с ответчика 3 364 088, 79 руб. и 4 584 012,62 руб.

В ходе рассмотрения спора судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Московский областной банк». Отказ был обусловлен тем, что указанное общество являлось предшествующим кредитором по кредитным договорам, заключенным с истцом. Права (требования) по кредитным договорам уступлены ответчику как новому кредитору. При этом предметом оспаривания являются не сами кредитные договоры, а сделки в виде действий нового кредитора – ответчика по одностороннему изменению условий кредитных договоров. Оценка указанных действий осуществляется ретроспективно, исходя из тех условий и обстоятельств, при которых они совершались. Указанные действия не имеют никакого отношения к предшествующему кредитору, они совершались новым кредитором и после совершения уступки требований. Признание оспариваемых сделок недействительными повлечет последствия только для истца и ответчика как участников спорных правоотношений.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 30.03.2023. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между истцом и акционерным обществом «Московский областной банк» были заключены кредитные договоры от 18.12.2019 № <***> (первый договор), от 30.11.2021 № <***> (второй договор), по условиям которых истец выступал заемщиком.

Первым договором процентная ставка по кредиту была определена в размере 9,5% годовых, а вторым – в размере 10,5% годовых.

В последующем между банком (цедент) и ответчиком (цессионарий) были заключены договор цессии от 24.02.2022 и соглашение о передаче договора от 24.02.2022, на основании которых права (требования) по заключенным кредитным договорам переданы новому кредитору – ответчику.

Подпунктом «б» пункта 4.2 договора от 30.11.2021 № <***> предусмотрено право кредитора в одностороннем порядке изменять процентную ставку за пользование кредитом с уведомлением заемщика в следующих случаях:

- при изменении условий формирования кредитных ресурсов кредитора, в том числе изменения среднерыночных процентных ставок по межбанковским кредитам, в случае изменения ставок LIBOR, EURIBOR, MIBOR и пр.

- при изменении курса валюты денежных обязательств по оспариваемым кредитным договорам по отношению к доллару США-евро более чем на 10% в период действия кредитных договоров, зафиксированного с момента предоставления кредита по дату такого изменения, либо с момента последнего изменения процентной ставки по дату последующего изменения.

- в случае невыполнения заемщиком обязательств.

Подпунктом «б» пункта 4.2 договора от 18.12.2019 № <***> также предусмотрено право кредитора в одностороннем порядке изменять процентную ставку со следующими дополнениями: 1) в изменение условий формирования кредитных ресурсов кредитора входит, в том числе изменение ставки рефинансирования Банка России/изменения ключевой ставки Банка; 2) право на изменение процентной ставки может быть реализовано и в иных случаях при изменении источников финансирования валютных операций кредитора.

На основании указанных положений кредитных договоров ответчик направил истцу уведомления от 09.03.2022 №№ 4604, 4605, из которых следует, что процентная ставка по двум вышеуказанным кредитным договорам с 21.03.2022 увеличена до 23,5% годовых в связи с увеличением ключевой ставки Банка России с 28.02.2022.

Истец с таким решением ответчика не согласился и направил ему письма от 23.03.2022, в котором ссылался на безосновательность решения ответчика об увеличении процентной ставки по кредитным договорам и сообщил о своих намерениях исполнять кредитные обязательства на прежних условиях.

После этого истец направлял ответчику письма (от 02.06.2022, от 21.06.2022, от 14.07.2022) с просьбой уменьшить в таком же порядке процентную ставку по кредитным договорам, ссылаясь на уменьшение ключевой ставки Банка России до 11%, до 9,5%

В ответ на это ответчик предложил истцу подписать дополнительные соглашения, предусматривающие внесение изменений в условия кредитных договоров, определяющих размер процентной ставки по кредиту и подпункт «б» пункта 4.2, предоставляющего кредитору право на одностороннее изменение процентной ставки. Истец с представленными проектами соглашений не согласился ввиду того, что в них содержались дополнительные кабальные для него условия.

Поскольку согласия в обозначенных вопросах не было достигнуто, исполнение кредитных обязательств осуществлялось с учетом увеличенной процентной ставки по кредитным договорам, что послужило поводом для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В пункте 50 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление № 25)разъясняется, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Например, по этому основанию суд отказывает во взыскании части процентов по кредитному договору в случае одностороннего, ничем не обусловленного непропорционального увеличения банком процентной ставки.

В настоящем случае требования истца направлены на установление правовой определенности в его взаимоотношениях с ответчиком относительно правомерности его поведения при реализации права на одностороннее изменение процентной ставки по кредитным договорам, а также на устранение негативных финансовых последствий такого поведения. Предметом оспаривания являются не кредитные договоры, а действия ответчика по одностороннему изменению процентной ставки по кредитным договорам.

Пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее – Закон о банках) предусмотрено, что процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 2 этой же статьи кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

В рассматриваемом случае право ответчика на изменение размера процентной ставки по кредитам в одностороннем порядке предусмотрено подпунктом «б» пункта 4.2 кредитных договоров.

Однако по своему смыслу указанная норма Закона о банках предполагает лишь такое изменение процентной ставки, которое обусловлено наступлением определенных обстоятельств. Произвольное, ничем не обусловленное изменение процентной ставки пункт 2 статьи 29 данного закона не позволяет.

Иное толкование данной нормы противоречило бы общим принципам гражданского законодательства Российской Федерации, допускало бы возможность злоупотребления кредитными организациями предоставленными им правами и ставило бы стороны кредитного договора в заведомо неравное положение. При возможности произвольного изменения платы за кредит заемщик не может объективно оценить возможность исполнения своих обязательств, что противоречит свободному волеизъявлению сторон при вступлении в договорные отношения.

Изложенное соответствует правовой позиции ВАС РФ, выраженной в пункте 2 информационного письма от 26.01.1994 № ОЩ-7/ОП-48 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением, изменением и расторжением кредитных договоров", согласно которому банк должен доказать наличие оснований, с которыми по условиям кредитного договора связана возможность одностороннего изменения банком размера платы (процентов) за кредит.

Помимо этого, постановлением Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 13567/11 определено, что между участниками кредитного договора в силу положений статей 1 и 10 ГК РФ должна быть исключена возможность кредитной организации совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации контрагентами своих прав. При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать в допустимых пределах осуществления гражданских прав и доказать наличие оснований, с которыми по условиям договора связана возможность одностороннего изменения банком размера платы (процентов) за кредит.

В соответствии с выработанными Президиумом ВАС РФ рекомендациями, приведенными в пункте 3 информационного письма от 13.09.2011 № 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", при реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать исходя из принципов разумности и добросовестности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, одним из способов злоупотребления правом в силу прямого указания закона является заведомо недобросовестное поведение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

В настоящем случае единственной причиной увеличения процентной ставки по кредитам стало увеличение Банком России ключевой ставки с 28.02.2022 до 20%. Такое увеличение ключевой ставки являлось резким на фоне ранее действовавших ставок, однако не долгосрочным. С 11.04.2017 ключевая ставка постепенно снижалась до 17%, 14%, 11%, 9,5% 8% и до 7,5%. После одностороннего увеличения процентной ставки по кредитам истец предлагал ответчику в таком же порядке снизить ставку, приводя в пример денежно-кредитную политику Банка России, ссылаясь на уменьшение ключевой ставки. Однако ответчик вместо рассмотрения данного вопроса по существу предлагал истцу подписать дополнительные соглашения, которые предполагали внесение изменений в условия кредитных договоров, определяющих размер процентной ставки и порядок её изменения по единоличному решению кредитора. Из представленных проектов дополнительных соглашений усматривается, что у истца имелись обоснованные возражения против их подписания, поскольку они существенным образом меняли условия кредитных договоров. Из обстоятельств спора следует, что ответчик, имея возможность в таком же порядке уменьшить размер процентной ставки по кредитам на основании тех же положений кредитных договоров, по существу уклонился от разрешения поставленного вопроса по существу, насаждая истцу заключение дополнительных соглашений, которые вовсе в такой ситуации не требовались. При этом, когда ответчик по своей инициативе увеличивал процентную ставку по кредитным договорам, он не ориентировался на пожелания и интересы истца, его позицию по этому вопросу не выяснял и не учитывал, как и не намеревался в этих целях заключать какие-либо дополнительные соглашения. То есть ответчик в своем поведении придерживался двойных стандартов. Реализация права на одностороннее изменение процентной ставки осуществлялась только к выгоде ответчика. При появлении повода в виде увеличения ключевой ставки ответчик воспользовался правом на одностороннее изменение процентной ставки по кредитам в сторону её увеличения, но не охотно шел на встречу истцу в вопросе о её обратном уменьшении вскоре после снижения ключевой ставки.

Ответчик в настоящем случае не представил вразумительного экономического обоснования значительного повышения платы за кредит и, что стало последствием удорожания обслуживания кредита. Из уведомлений, направленных истцу, следует, что только увеличение ключевой ставки стало причиной принятого ответчиком решения по изменению процентной ставки по кредитам. Между тем ответчик не раскрыл, каким образом этот факт мог повлиять на его кредитные взаимоотношения с истцом с учетом того, что кредиты были предоставлены еще до повышения ключевой ставки. Из поведения ответчика усматривается, что изменение процентной ставки по кредитам носило автоматический характер, а повышение ключевой ставки стало лишь поводом для этого.

При этом судом отмечается, что предшествующий кредитор ранее в одностороннем порядке изменял процентную ставку по кредитным договорам (8,5% с 01.10.2020; 10,25% с 29.10.2021 и 11% с 11.12.2021), что не вызывало у истца возражений. Такое поведение объясняется тем, что масштаб таких изменений был не велик и не сопоставим с увеличением процентной ставки ответчиком в настоящем случае. В настоящем случае указанные примеры указывают на то, что ответчик по сравнению с предшествующим кредитором существенно увеличил процентную ставку по кредитам.

Из обстоятельств спора следует, что увеличение процентной ставки по кредитным договорам произошло более чем в два раза, то есть кратным образом (до 23,5%). Такое увеличение является существенным с точки зрения выработанных судебной практикой критериев оценки (абзац 3 пункта 93 постановления № 25; абзац 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 следует правовой подход, согласно которому по общему правилу критерий кратности является явным и очевидным для любого участника рынка. Указанный подход был изложен применительно к рассмотрению обособленного спора об оспаривании сделки должника – банкрота по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Однако он носит универсальный характер и применим для настоящего спора. Потому критерий кратности является достаточным для использования в целях оценки сделки на предмет невыгодности.

Чем существеннее происходит изменение условий обязательств, тем больше возникает подозрений таких изменений на предмет разумности, оправданности и их справедливости по отношению к одной из сторон сделки, что потенциально создает вероятность оценки произведенных изменений как совершение невыгодной сделки. Применение кратного критерия значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие параметров сделки от первоначальных её условий должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия.

Учитывая изложенное, двукратное увеличение ответчиком процентной ставки само по себе является достаточным свидетельством чрезмерности изменения условий кредитных договоров для истца. Такое существенное увеличение процентной ставки презюмирует, что односторонние сделки по изменению процентной ставки по кредитам являются невыгодными для истца. На фоне изложенного следует констатировать, что ответчик имел формальные основания для реализации права на одностороннее изменение процентной ставки по кредитам и при осуществлении этого права он ориентировался только на свои интересы, пренебрегая интересами истца.

Ответчик исходил лишь из того, что процентная ставка в размере 23,5% не существенно превышает принятую Банком России ставку в размере 20%. Такая оценка сложившейся ситуации является адекватной и разумной только с точки зрения взаимоотношений ответчика и Банка России. Напротив, ответчик, приняв решение об увеличении процентной ставки по кредитам, должен был разумно оценить, насколько такое увеличение будет соразмерным по отношению к истцу, ведь для истца стоимость пользования кредитными средствами увеличилась, по меньшей мере, в два раза по сравнению с ранее действовавшими условиями. Неправомерность поведения ответчика состоит не в том, что он не имел оснований для одностороннего увеличения процентной ставки, а в нарушении в конкретном случае разумных пределов реализации предусмотренного кредитными договорами права. Если увеличение процентной ставки было бы не существенным, как в вышеприведенных примерах поведения предшествующего кредитора, то оспариваемые сделки возможно было бы оценить иначе. Таким образом, заявленный иск признается судом обоснованным.

Пункт 2 статьи 167 ГК РФ направлен на приведение участников сделки в то состояние, которое существовало до её совершения. Главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении её участников в такое положение, в котором они были, если сделка не была бы совершена. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящем случае прямым последствием совершения оспоренных сделок стало увеличение процентной ставки по кредитам, что привело к увеличению долговой нагрузки заемщика при исполнении кредитных обязательств. Регулярные платежи по оплате процентов существенно увеличились соразмерно повышению процентной ставки по сравнению с ранее применявшейся ставкой. Поскольку сделки по одностороннему изменению процентной ставки по кредитам признаны недействительными, то оплата заемщиком процентов в повышенном размере является безосновательной в той части, в которой состоит разница между размером процентов, которые заемщик должен был платить по первоначальным условиям обязательств, и размером процентов, увеличенным в результате совершения оспоренных сделок. Из представленных расчетов и устных пояснений сторон спора следует, что между ними отсутствуют разногласия относительно образовавшейся разнице необоснованно оплаченных процентов. По первому договору размер таких процентов составил 3 364 088,79 руб., а по второму – 4 584 012,62 руб. В связи с изложенным в качестве применения последствий недействительности указанные денежные средства подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом результата рассмотрения спора на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. (подтверждается платежным поручением № 990 от 24.06.2022 на сумму 32 132 руб.) подлежат возмещению за счет ответчика. Излишне оплаченная пошлина в размере 20 132 руб. подлежит возврату истцу из бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку, выраженную в одностороннем увеличении акционерным обществом Банк «Северный морской путь» с 21.02.2022 процентной ставки по кредитному договору № <***> от 18.12.2019, заключенному между публичным акционерным обществом «Мособлбанк» и акционерным обществом «Санаторий Красноярское Загорье».

Применить последствия недействительности сделки, выраженную в одностороннем увеличении акционерным обществом Банк «Северный морской путь» с 21.02.2022 процентной ставки по кредитному договору № <***> от 18.12.2019 в виде взыскания с акционерного общества Банк «Северный морской путь» в пользу акционерного общества «Санаторий Красноярское Загорье» 3 364 088 руб. 79 коп.

Признать недействительной сделку, выраженную в одностороннем увеличении акционерным обществом Банк «Северный морской путь» с 21.02.2022 процентной ставки по кредитному договору № <***> от 30.11.2021, заключенному между публичным акционерным обществом «Мособлбанк» и акционерным обществом «Санаторий Красноярское Загорье».

Применить последствия недействительности сделки, выраженную в одностороннем увеличении акционерным обществом Банк «Северный морской путь» с 21.02.2022 процентной ставки по кредитному договору № <***> от 30.11.2021, в виде взыскания с акционерного общества Банк «Северный морской путь» в пользу акционерного общества «Санаторий Красноярское Загорье» 4 584 012 руб. 62 коп.

Взыскать с акционерного общества Банк «Северный морской путь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Санаторий «Красноярское Загорье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу «Санаторий «Красноярское Загорье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 20 132 руб., излишне уплаченной по платежному поручению от 24.06.2022 № 990, государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова