Решение от 3 октября 2022 г. по делу № А19-8344/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело № А19-8344/2022

«3» октября 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 сентября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 3 октября 2022 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЕВРОСИБЭНЕРГО" к МАРТЫНОВУ НИКОЛАЮ АЛЕКСАНДРОВИЧУ, АКЦИОНЕРНОМИУ ОБЩЕСТВУ "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.", о снятии ареста с акций, о признании права собственности на акции,

третье лицо: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности;

от ответчиков: не явились, извещены.

от третьего лица: не явились, извещены.

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЕВРОСИБЭНЕРГО» (далее - истец, АО «ЕВРОСИБЭНЕРГО») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к МАРТЫНОВУ НИКОЛАЮ АЛЕКСАНДРОВИЧУ (далее - ответчик) о снятии ареста с 500 акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО».

АО «ЕВРОСИБЭНЕРГО» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО3, АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» с требованиями о признании права собственности АО «ЕВРОСИБЭНЕРГО» на 500 акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» и обязании АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» произвести списание 500 акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» с лицевого счета ФИО3 с последующим зачислением на лицевой счет АО «ЕВРОСИБЭНЕРГО».

Указанные исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Истец требования поддержал в полном объеме.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

АО «НРК-Р.О.С.Т.» направило пояснения, указав на отсутствие нарушений с его стороны.

От ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

АО «ЕвроСибЭнерго», в результате добровольного предложения о приобретении ценных бумаг публичного общества, предусмотренного п. 1 ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), приобрело более 10% акций Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации – ПАО «Иркутскэнерго».

АО «НРК-Р.О.С.Т.» как регистратор ПАО «Иркутскэнерго» 25.03.2022 сообщило АО «ЕвроСибЭнерго» о невозможности исполнения операций по списанию части ценных бумаг ПАО «Иркутскэнерго», поскольку 500 акций принадлежат ФИО3, в отношении которого имеются сведения о причастности к экстремистской деятельности или терроризму, в связи с чем, на указанные акции наложен запрет на их списание.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с данным иском в суд.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

Согласно п. 1 ст. 84.8. Закона об акционерных обществах:

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

В соответствии с п. 1 ст. 84.9 Закона об акционерных обществах, требование о выкупе ценных бумаг до направления в публичное общество представляется в Банк России (далее - предварительное уведомление). В момент представления, Банк России обязан сделать отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа, остающемся у лица, представившего указанные документы. По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать требование о выкупе ценных бумаг, вправе направить требование в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении соответствующего требования в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах и по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об акционерных обществах.

Требование о выкупе ценных бумаг ПАО «Иркутскэнерго» прошло процедуру предварительного государственного контроля в соответствии со статьей 84.9 Закона об акционерных обществах, о чем на Требовании сделана соответствующая отметка Банка России от 17.12.2021.

Требование направлено АО «ЕвроСибЭнерго» в ПАО «Иркутскэнерго» 11.01.2022, что свидетельствует об истечении 15-ти дневного срока, установленного Законом об акционерных обществах. Предписания Банка России до истечения срока Обществу также не поступали.

В п. 4. ст. 84.8. Закона об акционерных обществах указано, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком.

АО «ЕвроСибЭнерго» 11.01.2022 направило в ПАО «Иркутскэнерго» отчет об оценке № 2012329/1121 «Определение рыночной стоимости 1 обыкновенной акции в 100%-м пакете акций ПАО «Иркутскэнерго».

Для определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ПАО «Иркутскэнерго» привлекался оценщик. Рыночная стоимость 1 обыкновенной акции в 100% пакете акций ПАО «Иркутскэнерго» в соответствии с Отчетом об оценке «Определение рыночной стоимости 1 обыкновенной акции в 100%-м пакете акций ПАО «Иркутскэнерго»» по состоянию на дату оценки составила 14,37 руб. за одну акцию. АО «ЕвроСибЭнерго» направило вместе с требованием в ПАО «Иркутскэнерго» отчет об оценке, что подтверждено исходящим письмом с описью документов.

Таким образом, цена выкупаемых ценных бумаг соответствует требованиям п. 4 ст. 84.8. Закона об акционерных обществах, а именно: установлена не ниже рыночной стоимости одной обыкновенной акции ПАО «Иркутскэнерго», определенной оценщиком, и не ниже цены, по которой обыкновенные акции ПАО «Иркутскэнерго» приобретались на основании Добровольного предложения (13,82 руб. за акцию).

В соответствии с п. 7 ст. 84.8. Закона об акционерных обществах:

Регистратор общества передает лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Обязанность лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, или в которой открыт банковский счет нотариуса, а в случае, если лицом, имеющим право на получение таких выплат, является кредитная организация, - на ее счет.

Руководствуясь абз. 1 п. 7 ст. 84.8. Закона об акционерных обществах, регистратор АО «НРК-Р.О.С.Т.», которое является держателем реестра акционеров ПАО «Иркутскэнерго» 15.03.2022 передало АО «ЕвроСибЭнерго» информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров ПАО «Иркутскэнерго» владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества, а также информацию по акционерам в отношении которых отсутствуют сведения о банковских счетах.

В соответствии с п. 2 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, срок оплаты выкупаемых ценных бумаг не может превышать 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда акционер узнал либо должен был узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг.

В соответствии с п. 3 ст. 84.8. Закона об акционерных обществах, полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона. В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется залогодержателю либо лицу, в интересах которого установлено обременение.

АО «ЕвроСибЭнерго» произвело оплату выкупаемых акций:

-платежным поручением № 98 от 09.03.2022 на счет Регистратора переведены денежные средства для перечисления акционерам ПАО «Иркутскэнерго» за выкупаемые акции и направлено в адрес Регистратора, Распоряжение об осуществлении выплаты акционерам и номинальным держателям (в рамках оплаты выкупа акций в отношении акционеров по которым имеется необходимая информация),

-платежным поручением № 116 от 18.03.2022 на депозитный счет нотариуса, перечислены денежные средства для оплаты акционерам ПАО «Иркутскэнерго» по Распоряжению нотариуса ФИО4 от 18.03.2022 № 165 (в рамках оплаты выкупа акций в отношении акционеров по которым отсутствует необходимая для оплаты акций информация). Список акционеров, по которым необходимо принять денежные средства на депозитный счет нотариуса, направленный АО «ЕвроСибЭнерго» в адрес нотариуса ФИО4, содержал сведения об ограничении в отношении ФИО3

Таким образом, из изложенного следует, что АО «ЕвроСибЭнерго» полностью исполнило все обязанности, предусмотренные положениями законодательства РФ, в рамках выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества.

Вместе с тем АО «НРК-Р.О.С.Т.» не произведено списание спорных акций, находящихся на счете ФИО3, поскольку в отношении него имеются сведения о причастности к экстремистской деятельности или терроризму, в связи с чем, на указанные акции наложен запрет на их списание.

В соответствии п. 8. ст. 84.8. Закона об акционерных обществах в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

Одновременно со списанием с лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг, которые являлись предметом залога или иного обременения, такие залог или обременение прекращаются.

Следовательно, с учетом целей проведения процедуры выкупа ценных бумаг на основании ст. 84.8. Закона об акционерных обществах, как способа консолидации 100% акций публичного общества, любые обременения ценных бумаг, выкупленных в порядке названной выше статьи, прекращаются.

В случае поступления требования о выкупе ценных бумаг в порядке ст. 84.8 Закона об акционерных обществах отчуждение акций осуществляется независимо от наличия согласия акционеров. Списание акций с лицевых счетов/счетов депо осуществляется без их волеизъявления после представления выкупающим акционером документов, подтверждающих оплату выкупаемых акций (при наличии необходимых сведений для перечисления денежных средств в рамках выкупа) или на депозит нотариуса (в случае отсутствия необходимых сведений для перечисления денежных средств в рамках выкупа). При этом, законодательные нормы не предусматривают возможность отказа акционера, в отношении которого производится выкуп ценных бумаг на основании ст. 84.8. Закона об акционерных обществах, от продажи акций на условиях, указанных в требовании о выкупе.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание исполнение истцом в полном объеме обязанностей при приобретении спорных акций, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о признании права собственности на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации, номинальной стоимостью одной акции - 1 рубль (дата государственной регистрации выпуска - 17.06.2003; регистрационный номер выпуска - 1-01-00041-А), находящихся на лицевом счете ФИО3 у регистратора АО «НРК-Р.О.С.Т.».

Рассмотрев требование истца о снятии ограничений со спорных акций, суд считает его также обоснованным и подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Как указано выше, АО «ЕВРОСИБЭНЕРГО» приобрело с соблюдением норм закона акции ПАО Иркутскэнерго, при этом списание 500 обыкновенных акций, находящихся на счете ФИО3, не произведено в связи наложенным запретом на их списание Росфинмониторингом в соответствии со статьей 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма", поскольку в отношении него имеются сведения о причастности к экстремистской деятельности или терроризму.

Суд считает, что к рассматриваемому вопросу возможны к применению аналогичные нормы, изложенные в пункте 50 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым по смыслу статьи 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности, невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Судом установлено право собственности АО «ЕВРОСИБЭНЕРГО» на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации, номинальной стоимостью одной акции - 1 рубль (дата государственной регистрации выпуска - 17.06.2003; регистрационный номер выпуска - 1-01-00041-А), находящихся на лицевом счете ФИО3

На основании изложенного суд полагает установленным факт прекращения права собственности ФИО3 на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО Иркутскэнергосбыт, в связи с чем, в силу части 1 статьи 119 Закона от 02.10.2007 N229-ФЗ требование истца об освобождении имущества от запрета и обязании регистратора АО «НРК-Р.О.С.Т.» произвести списание указанных акций является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ с ФИО3 подлежат взысканию в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 рублей.

Государственная пошлина в размере 4 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне оплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЕВРОСИБЭНЕРГО» на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации, номинальной стоимостью одной акции - 1 рубль (дата государственной регистрации выпуска - 17.06.2003; регистрационный номер выпуска - 1-01-00041-А), находящихся на лицевом счете ФИО3 у регистратора АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.».

Освободить от запрета и исключить из состава имущества, находящегося под запретом, предусмотренным статьей 3 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,финансированию терроризма" в отношении ФИО3 500 обыкновенных именных бездокументарных акций Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации, номинальной стоимостью одной акции - 1 рубль (дата государственной регистрации выпуска - 17.06.2003; регистрационный номер выпуска - 1-01-00041-А), находящихся на лицевом счете ФИО3 у регистратора АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.».

Обязать регистратора АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» произвести списание 500 обыкновенных именных бездокументарных акций Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации, номинальной стоимостью одной акции - 1 рубль (дата государственной регистрации выпуска - 17.06.2003; регистрационный номер выпуска - 1-01-00041-А) с лицевого счета ФИО3 с последующим зачислением на лицевой счет АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЕВРОСИБЭНЕРГО».

Взыскать с ФИО3 в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЕВРОСИБЭНЕРГО» 8 000 рублей судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

Возвратить АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ЕВРОСИБЭНЕРГО» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.


Судья И.В. Козлова