Решение от 12 ноября 2021 г. по делу № А41-27569/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-27569/20
12 ноября 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2021 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "РОТА-АГРО", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО5, ФИО6 к ООО "АЛЬФА", ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ", ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о переводе прав и обязанностей покупателя акций,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - ЗАО «Совхоз имени Ленина», ФИО12, АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.",


при участии в судебном заседании:

от ООО "РОТА-АГРО"- ФИО13 дов. №17 от 07.09.2020, диплом;

от ООО "АЛЬФА"- ФИО14, дов. б/е от 26.05.2020, уд. Адвоката;

от ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" - ФИО14, дов б/н от 26.05.2020; уд. Адвоката;

от ФИО8 – ФИО14, дов. 50 АБ 2868734 от 18.07.2019г., уд. Адвоката;

от ФИО5 – ФИО15 от 50 АБ 4536690 от 18.08.2020, диплом;

от ФИО9 - не явился, извещен

от ФИО12 – ФИО16, дов. 77 АГ 3535142 от 19.06.2020, диплом;

от ФИО4,- не явился, извещен;

от ЗАО «Совхоз имени Ленина» - ФИО14, дов. б/н от 02.03.2020, уд. Адвоката;

от ФИО10 - не явился, извещен

от ФИО11 – не явился, извещен;

от ФИО7 - ФИО14, дов. 77 АГ 1308128 от 15.05.2019г., уд. Адвоката;

от ФИО2 – не явился, извещен;

от ФИО3 - ФИО15, дов. 50 АБ 4536744 от 27.08.2020, диплом обозревался;


Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «РОТА-АГРО» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "АЛЬФА", ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ", ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о переводе прав и обязанностей покупателя акций.

В обоснование исковых требований истец указал, что является акционером ЗАО «Совхоз имени Ленина» и владеет 1 948 780 шт. акций, что составляет 41,9092 % от общего количества акций общества. Также акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина» являются ФИО7, который владеет 974 391 шт. акций, ФИО8, который владеет 605 628 шт. акций, ФИО9, которая владеет 464 464 шт. акций, ФИО10, которая владеет 505 280 шт. акций и ФИО11, который владеет 101 056 шт. акций общества.

28.06.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», учредителями которых являются ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 В счет оплаты долей в уставном капитале вновь созданных обществ ФИО9, ФИО10 и ФИО11 передали ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» принадлежащие им акции ЗАО «Совхоз имени Ленина», а ФИО7 и ФИО8 совершили действия, необходимые для передачи акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» в уставный капитал ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», но по независящим от них причинам операция в реестре владельцев ценных бумаг не была совершена ввиду имеющейся блокировки по лицевым счетам ФИО7 и ФИО8 Указанные действия, по мнению ООО «РОТА-АГРО», прикрывают договор купли-продажи акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», заключенный между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 с одной стороны в качестве продавцов и ООО «АЛЬФА» с другой в качестве покупателя, а также договор купли-продажи акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», заключенный между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 с одной стороны в качестве продавцов и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» с другой в качестве покупателя. Прикрытие договора купли-продажи акций сделкой по внесению имущества в уставный капитал совершено ответчиками с целью недопущения реализации истцом преимущественного права приобретения акций.

В ходе рассмотрения дела ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО5 и ФИО6 привлечены к участию в деле в качестве соистцов на основании поданных ими ходатайств.

Представители истцов в судебном заседании исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в иске и письменных объяснениях.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на иск и письменных возражениях, ссылались на то, что преимущественное право истцов не нарушено.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствующих в судебном заседании, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 11 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" акционеры - владельцы акций акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на 1 сентября 2014 года) пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно ч. 12 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" акционер общества, указанного в части 11 настоящей статьи, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Принимая во внимание, что ЗАО «Совхоз имени Ленина» по состоянию на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом, то до приведения его устава в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на 1 сентября 2014 года) акционеры ЗАО «Совхоз имени Ленина» пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

ООО «РОТА-АГРО», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО5 и ФИО6 являются акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», следовательно, на основании ч. 11 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Как следует из материалов дела, 28 июня 2019 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», учредителями которых являются ФИО7 (доля в уставном капитале каждого общества 28,26 %) , ФИО8 (доля в уставном капитале каждого общества 26,09 %), ФИО9 (доля в уставном капитале каждого общества 19,56 %), ФИО10 (доля в уставном капитале каждого общества 21,74 %) и ФИО11 (доля в уставном капитале каждого общества 4,35 %).

5 июля 2019 года в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» были совершены следующие операции:

- списание 46 500 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевого счета ФИО11 и зачисление их на лицевой счет ООО «АЛЬФА»;

- списание 209 250 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевого счета ФИО9 и зачисление их на лицевой счет ООО «АЛЬФА»;

- списание 232 500 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевого счета ФИО10 и зачисление их на лицевой счет ООО «АЛЬФА»;

- списание 209 250 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевого счета ФИО9 и зачисление их на лицевой счет ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ»;

- списание 46 500 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевого счета ФИО11 и зачисление их на лицевой счет ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ».

1 ноября 2019 года в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» была совершена следующая операция:

- списание 232 500 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевого счета ФИО10 и зачисление их на лицевой счет ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ».

Указанные операции были совершены на основании распоряжений соответственно ФИО9, ФИО11 и ФИО10

19 ноября 2019 года в адрес АО «НРК Р.О.С.Т.», являющегося держателем реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина, поступили:

- распоряжение ФИО7 о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и их зачислении на лицевой счет ООО «АЛЬФА», а также о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и их зачислении на лицевой счет ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ»;

- распоряжение ФИО8 о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и их зачислении на лицевой счет ООО «АЛЬФА», а также о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и их зачислении на лицевой счет ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ».

Указанные распоряжения ФИО7 и ФИО8 не были исполнены регистратором, поскольку операции по лицевым счетам ФИО7 и ФИО8 были блокированы в силу определения Видновского городского суда Московской области от 04.04.2019 по делу № 2-1679/2019 и Постановления Заместителя начальника отдела – заместителя старшего судебного пристава Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств № 1 УФССП России по Московской области ФИО17 от 14.10.2019, а также определения Арбитражного суда Московской области о принятии обеспечительных мер от 11.10.2019 по делу № А41-89503/2018.

11 декабря 2019 года ФИО7 и ФИО8 повторно представили в АО «НРК Р.О.С.Т.»:

- распоряжение ФИО7 о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и их зачислении на лицевой счет ООО «АЛЬФА», а также о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и их зачислении на лицевой счет ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ»;

- распоряжение ФИО8 о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и их зачислении на лицевой счет ООО «АЛЬФА», а также о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» и их зачислении на лицевой счет ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ».

В исполнении данных распоряжений было также отказано по вышеуказанным причинам.

Согласно сведениям из ИФНС № 24 по г. Москве ФИО11 в октябре 2019 года получил от ЗАО «Совхоз имени Ленина» денежные средства в размере 1 168 000 руб., в то время как в другие месяцы его доход составлял: 49 573 руб. в августе, 48 000 руб. в сентябре, 47 647 руб. в ноябре. ФИО10 в октябре 2019 года получила от ЗАО «Совхоз имени Ленина» денежные средства в размере 1 054 087 руб., в то время как её доход в августе составил 60 230 руб. и 62 000 руб. в сентябре и ноябре. ФИО8 получил от ЗАО «Совхоз имени Ленина» в октябре 2019 года денежные средства в размере 3 074 354 руб., в августе – 149 048 руб., в сентябре и ноябре – 70 500 руб.

Согласно сведениям из МИФНС № 14 по Московской области ФИО9 получила от ЗАО «Совхоз имени Ленина» в октябре 2019 года денежные средства в размере 1 054 087 руб., в августе – 56 548 руб., в сентябре и ноябре – 62 000 руб.

Согласно сведениям из ИФНС № 29 по г. Москве ФИО7 получил от ЗАО «Совхоз имени Ленина» в октябре 2019 года денежные средства в размере 4 061 043 руб., в августе – 85 401 руб., в сентябре – 104 705 руб., в ноябре – 78 000 руб.

Из изложенного следует, что ФИО10, ФИО11, ФИО9, ФИО8, ФИО7, являющиеся учредителями ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», в пользу которых были переданы акции ЗАО «Совхоз имени Ленина», получили от ЗАО «Совхоз имени Ленина» в октябре 2019 года денежные средства в большом объеме, значительно отличающемся от их доходов в другие периоды. По мнению ООО «РОТА-АГРО» указанная выплата денежных средств прикрывает собой исполнение ЗАО «Совхоз имени Ленина» обязанностей по оплате акций за ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ».

Возражая против квалификации выплат ЗАО «Совхоз имени Ленина» в пользу ответчиков как платы за ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» по договорам купли-продажи ответчики указали, что указанные выплаты являлись премиями за успешное выполнение трудовой функции.

ЗАО «Совхоз имени Ленина» указало, что премирование работников ЗАО «Совхоз имени Ленина» осуществлялось в соответствии с Приказом от 16.10.2019 № 416-к, согласно которому премированы были 237 сотрудников, из которых ФИО7 получил премию в размере 3 480 000 руб., ФИО9 – 870 000 руб., ФИО10 – 870 000 руб., ФИО11 – 974 000 руб., ФИО8 – 2 610 000 руб.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно сложившейся судебной практике сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора. При этом, нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12 и др.).

Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства выплаты премий иным сотрудникам и конкретных размеров таких премий. Представленные ЗАО «Совхоз имени Ленина» документы не содержат каких-либо сумм выплат премий другим (за исключением ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11) работникам ЗАО «Совхоз имени Ленина». Ссылка на то, что указанные сведения носят конфиденциальный характер, расценивается судом исключительно как отказ от опровержения факта, на который ссылается другая сторона.

При этом разумных объяснений тому, почему именно ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, являющиеся учредителями ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» и принимавшие в спорный период действия по передаче принадлежащих им акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» в пользу ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», получили премии, которые в десятки раз больше их заработной платы в другие периоды, ответчиком не представлено.

Принимая во внимание изложенное суд приходит к выводу, что указанные денежные средства были выплачены ЗАО «Совхоз имени Ленина» в счет исполнения обязанности ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» по покупке акций по договорам купли-продажи, т.к. ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» как вновь созданные юридические лица не обладали достаточными денежными средствами для оплаты цены покупки. Доказательств того, что у ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» имелись денежные средства в размере, в котором денежные средства перечислило ЗАО «Совхоз имени Ленина», что в свою очередь исключало бы вывод о том, что ЗАО «Совхоз имени Ленина» уплатило денежные средства за ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», не представлено. Одновременно суд учитывает, что в силу ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства третьим лицом за должника прямо допускается действующим законодательством.

При этом довод о том, что отчужденные акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» стоят дороже, суд отклоняет, поскольку обстоятельством, имеющим значение для рассмотрения спора о переводе прав и обязанностей покупателя акций является согласованная сторонами договора цена продажи акций. При нарушении преимущественного права акционер вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций по цене предложения третьему лицу, что прямо указано в ч. 11 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

При этом цена договора купли-продажи, исходя из характера спора, определяется размером полученных продавцом денежных средств.

В настоящем случае, как следует из представленных доказательств, ФИО7 получил от ЗАО «Совхоз имени Ленина» денежные средства в размере 3 480 000 руб., ФИО9 – в размере 870 000 руб., ФИО10 – в размере 870 000 руб., ФИО11 – в размере 974 000 руб., ФИО8 – в размере 2 610 000 руб. Следовательно, за указанные суммы были проданы ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», принадлежащие ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО8 акции ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснено в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Принимая во внимание, что в спорный период времени ФИО10, ФИО11, ФИО9 передали ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» принадлежащие им акции ЗАО «Совхоз имени Ленина», а ФИО7 и ФИО8 пытались передать ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» принадлежащие им акции ЗАО «Совхоз имени Ленина», но по независящим от них причинам акции не были зачислены на лицевые счета ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина», и при этом указанные лица в спорный период времени получили значительные денежные суммы, которые существенно превышали их обычный ежемесячный доход в другие периоды, суд приходит к выводу о том, что между ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО9 и ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», по условиям которых ФИО7 обязался передать ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» каждому по <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», ФИО8 обязался передать ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» каждому по <***> обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», ФИО9 обязалась передать ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» каждому по 209 250 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», ФИО10 обязалась передать ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» каждому по 232 500 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», ФИО11 обязался передать ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» каждому по 46 500 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», а ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» обязались уплатить за указанные акции денежные средства.

В соответствии с ч. 11 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В настоящем случае требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций предъявлены ООО «РОТА-АГРО», которому принадлежит 1 948 780 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», ФИО2, которой принадлежит 488 акций, ФИО3, которой принадлежит 100 акций общества, ФИО4, которому принадлежит 10 акций, ФИО5, которому принадлежит 4 904 акции, ФИО5, которой принадлежит 569 акций, и ФИО6, которой принадлежит 569 акций. Таким образом, общая сумма акций истцов составляет 1 955 420 акций.

Общее количество акций, в отношении которых предъявлены требования о переводе прав и обязанностей покупателя, составляет 1 534 500 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 767 250 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» по договору купли-продажи, заключенному с ООО «АЛЬФА», и 767 250 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» по договору купли-продажи, заключенному с ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ».

Следовательно, каждый из истцов вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя пропорционально в отношении следующего количества акций:

- ООО «РОТА-АГРО» вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 764 645 акций по каждому из договоров;

- ФИО2 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 192 акций по каждому из договоров;

- ФИО3 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 39 акций по каждому из договоров;

- ФИО4 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 4 акций по каждому из договоров;

- ФИО5 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 1 924 акций по каждому из договоров;

- ФИО5 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 223 акций по каждому из договоров;

- ФИО6 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в отношении 223 акций по каждому из договоров.

Спорные акции, в отношении которых предъявлены исковые требования, находятся:

- на лицевом счете ООО «АЛЬФА» находится 488 250 акций, полученных от ФИО9, ФИО10, ФИО11;

- на лицевом счете ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» находится 488 250 акций, полученных от ФИО9, ФИО10, ФИО11;

- на лицевом счете ФИО8 находится 558 000 акций, из которых <***> акций являются предметом договора купли-продажи, заключенному с ООО «АЛЬФА», и <***> акций являются предметом договора купли-продажи, заключенному с ООО «ЦЕНТ-ИНВЕСТ».

В отношении акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», которые находятся на лицевом счете ФИО7 и которые являются предметом договоров купли-продажи, заключенных с ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», исковые требования не предъявлены.

Довод ответчика о том, что ООО «РОТА-АГРО» не имеет преимущественного права на приобретение акций при продаже их акционерами третьему лицу отклоняются в связи со следующим.

ООО «РОТА-АГРО» приобрело 1 948 780 шт. акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» в результате внесения данных акций ФИО12 в уставный капитал ООО «РОТА-АГРО». В свою очередь ФИО12 приобрела права на 1 948 780 шт. акций на основании решения Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019, апелляционного определения Московского областного суда от 17.06.2019, апелляционного определения Московского областного суда от 05.08.2019 и, таким образом, обладала правами на 1 948 780 шт. акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» на момент совершения ответчиками договоров купли-продажи акций. Принимая во внимание, что ООО «РОТА-АГРО» является правопреемником ФИО12 в правах на акции, то к ООО «РОТА-АГРО» перешли также и иные права, связанные с акциями, в том числе право преимущественного приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества третьему лицу.

Вывод о переходе в порядке сингулярного правопреемства наряду с правом на вещь также иных прав, связанных с вещью, содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2018 № 43-П "По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А.Б. Болчинского и ФИО18".

Кроме того, аналогичная позиция применительно к переходу права на истребование имущества из чужого незаконного владения при приобретении вещи отражена также в Постановление Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 1689/11 по делу № А04-3015/2010, в котором указано, что к покупателю имущества вместе с титулом собственника переходит и право на предъявление к этим лицам требования, основанного на положениях статьи 301 ГК РФ. Однако это право переходит к новому собственнику при условии, если предыдущий собственник его не реализовал.

Доказательств того, что ФИО12 реализовала преимущественное право на приобретение акций или отказалась от его реализации ответчиками не представлено, в связи с чем ООО «РОТА-АГРО» вправе реализовывать преимущественное право приобретения акций, отчужденных ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 в пользу ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ».

Согласно ч. 12 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Как следует из материалов дела, сведения о том, что между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 и ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» были заключены договоры купли-продажи акций были опубликованы только 18.05.2020, в то время как ООО «РОТА-АГРО» обратилось в суд 19.05.2020 сразу после ознакомления с указанной информацией, в связи с чем срок исковой давности не пропущен. Доказательств того, что истцы узнали о факте нарушения их преимущественного права до указанной публикации ответчиками не представлено. Само по себе внесение сведений в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО «АЛЬФА» и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» не свидетельствует о том, что истцы узнали о том, что в действительности между ответчиками были заключены договоры купли-продажи акций закрытого акционерного общества. Тем более сведения о получении ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО8 денежных средств от ЗАО «Совхоз имени Ленина» были получены только при рассмотрении настоящего дела.

Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Как разъяснено в абз. 3 п. 14 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП.

Принимая во внимание, что действующим законодательством установлен единый механизм защиты прав лица, чье преимущественное право было нарушено, то в отношении перевода прав и обязанностей покупателя акций подлежит применению тот же подход, который закреплен в абз. 3 п. 14 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в отношении перевода прав и обязанностей покупателя недвижимости.

В целях правовой определенности суд полагает необходимым указать, что решение суда по настоящему делу является основанием для внесения соответствующих записей в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Перевести на ООО «РОТА-АГРО» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «АЛЬФА» в качестве покупателя в отношении 764 645 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 486 592 акции находятся на лицевом счете ООО «АЛЬФА», а 278 053 акции находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО5 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «АЛЬФА» в качестве покупателя в отношении 1 924 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 1 224 акции находятся на лицевом счете ООО «АЛЬФА», а 700 акций находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО5 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «АЛЬФА» в качестве покупателя в отношении 223 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 142 акции находятся на лицевом счете ООО «АЛЬФА», а 81 акция находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО6 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «АЛЬФА» в качестве покупателя в отношении 223 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 142 акции находятся на лицевом счете ООО «АЛЬФА», а 81 акция находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «АЛЬФА» в качестве покупателя в отношении 192 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 122 акции находятся на лицевом счете ООО «АЛЬФА», а 70 акций находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО3 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «АЛЬФА» в качестве покупателя в отношении 39 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 25 акций находятся на лицевом счете ООО «АЛЬФА», а 14 акций находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО4 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «АЛЬФА» в качестве покупателя в отношении 4 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 3 акции находятся на лицевом счете ООО «АЛЬФА», а 1 акция находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ООО «РОТА-АГРО» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» в качестве покупателя в отношении 764 645 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 486 592 акции находятся на лицевом счете ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», а 278 053 акции находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО5 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» в качестве покупателя в отношении 1 924 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 1 224 акции находятся на лицевом счете ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», а 700 акций находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО5 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» в качестве покупателя в отношении 223 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 142 акции находятся на лицевом счете ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», а 81 акция находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО6 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» в качестве покупателя в отношении 223 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 142 акции находятся на лицевом счете ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», а 81 акция находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» в качестве покупателя в отношении 192 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 122 акции находятся на лицевом счете ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», а 70 акций находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО3 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» в качестве покупателя в отношении 39 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 25 акций находятся на лицевом счете ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», а 14 акций находятся на лицевом счете ФИО8.

Перевести на ФИО4 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи, заключенному между ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве продавца и ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ» в качестве покупателя в отношении 4 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», из которых 3 акции находятся на лицевом счете ООО «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», а 1 акция находятся на лицевом счете ФИО8.

Взыскать с ООО "АЛЬФА" в пользу ООО "РОТА-АГРО" 1 285 руб. 71 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" в пользу ООО "РОТА-АГРО" 1 285 руб. 71 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО7 в пользу ООО "РОТА-АГРО" 1 285 руб. 71 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО8 в пользу ООО "РОТА-АГРО" 1 285 руб. 71 коп. – расходов по государственной пошлине.


Взыскать с ФИО9 в пользу ООО "РОТА-АГРО" 1 285 руб. 71 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО10 в пользу ООО "РОТА-АГРО" 1 285 руб. 71 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО11 в пользу ООО "РОТА-АГРО" 1 285 руб. 71 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО "АЛЬФА" в пользу ФИО2 1 714 руб. 29 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" в пользу ФИО2 1 714 руб. 29 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО2 1 714 руб. 29 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО2 1 714 руб. 29 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО2 1 714 руб. 29 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО10 в пользу ФИО2 1 714 руб. 29 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО11 в пользу ФИО2 1 714 руб. 29 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО "АЛЬФА" в пользу ФИО5 2 571 руб. 43 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" в пользу ФИО5 2 571 руб. 43 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО5 2 571 руб. 43 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО5 2 571 руб. 43 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО5 2 571 руб. 43 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО10 в пользу ФИО5 2 571 руб. 43 коп. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО11 в пользу ФИО5 2 571 руб. 43 коп. – расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья Т.В. Сороченкова