Решение от 18 декабря 2017 г. по делу № А40-110648/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-110648/17-57-792
г. Москва
19 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчики: 1. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНМАШ" (115546, <...>, ИНН <***>); 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМАКТИВСЕРВИС" (111555, <...>, ИНН <***>); 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЗНЕС-ПРОЕКТ" (394006, <...>, ИНН <***>)

третье лицо ФИО3

о признании договора купли-продажи доли незаключенным; о применении последствий недействительности сделки

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 19.02.2015 г.

от ответчика 1: не явился, извещен.

от ответчика 2: ФИО5 по доверенности от 19.05.2017 г.

от ответчика 3: не явился, извещен

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 30.06.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "КОНМАШ", Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМАКТИВСЕРВИС", Обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС-ПРОЕКТ" с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промактивсервис» от 17.02.16 года, заключенного между ФИО2 и ЗАО «Конмаш».

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Ответчики 1,3 надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 17.02.2016 между ЗАО «Конмаш» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промактивсервис» в размере 72,0278%.

В обоснование иска истец указывает, что имеются существенное изменения обстоятельств при заключении договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Промактивсервис» от 17.02.2016 года, согласно которым истцу после заключения договора стало известно о том, что в состав участников ООО «Промактивсервис» входит также ФИО3

Истец также указывает, что фактически пробредённая ФИО2 доля не дает последнему никоим образом принимать участие в руководстве обществом, и зная об этих обстоятельствах, истец не совершил бы указанную сделку.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца с иском о расторжении договора.

Суд не может согласиться с данным доводом истца по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами и договором.

Иные основания для расторжения договора предусмотрены в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что основанием для расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о расторжении договора, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3)исполнение договора при наличии существенно изменившихся обстоятельств без соответствующего изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4)из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из указанных норм права следует, что для расторжения договора в судебном порядке необходимо наличие указанных условий в совокупности, при отсутствии хотя бы одного из них, договор не может быть расторгнут.

Указанный истцом в качестве существенного изменения обстоятельств факт того, что ФИО3 является участником Общества, не может служить основанием для расторжения договора, поскольку данный факт не влияет ни на размер, ни на номинальную стоимость приобретенной истцом доли по договору от 17.02.2016.

Объем обязательственных прав участника в отношении Общества, предоставляемый указанной долей, в результате восстановления ФИО3 в составе участников Общества, у истца не изменился.

Тот факт, что на момент заключения истцом спорного договора от 17.02.2016 в Обществе согласно ЕГРЮЛ отсутствовали иные участники, кроме ЗАО «Конмаш», доля в размере 27,9722% находилась в распоряжении Общества, а после заключения спорного договора право Общества на указанную долю в размере 27,9722% было прекращено, ФИО3 восстановлен судом в составе участников Общества и за ним признано право собственности на данную долю Общества, также не может служить основанием для расторжения спорного договора, поскольку на момент заключения договора от 17.02.2016 в Обществе имелся корпоративный (судебный) спор как в отношении доли в размере 27,9722% (арбитражное дело № А40-232602/15), так и в отношении приобретенной истцом доли в размере 72,0278 % (арбитражное дело № А40-15493/16).

Надлежащих доказательств, подтверждающих не осведомленность истца об указанных спорах, истец суду не представил.

Установление судом факта отсутствия существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является достаточным основанием для отказа в иске о расторжении договора в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства того, что исполнение договора влечет для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, истец в материалы дела не представил.

Кроме того, необходимо учесть, что спорный договор от 17.02.2016 сторонами был надлежащим образом исполнен. Доля перешла к покупателю, который на момент подачи иска свою обязанность по оплате доли выполнил. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Прекращение обязательства исполнением не может служить основанием как для изменения, так и для расторжения договора, так как изменить или расторгнуть можно только неисполненный договор.

Иных доказательств, подтверждающих довод истца о расторжении договора по ч. 2 ст. 452 ГК РФ, суду не представлено.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

На основании вышеизложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова