Решение от 9 ноября 2021 г. по делу № А62-4800/2021

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-4800/2021
09 ноября 2021 года
город Смоленск



Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2021 года


Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Зеленковой М.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Аура-Недвижимость» (ОГРН 1047796216423; ИНН 7706529705)

к Павлову Павлу Алексеевичу (ИНН 672207291287)

о признании права собственности на долю 12,5% в уставном капитале ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь»»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» (ОГРН 1056708150025, ИНН 6722016882)


при участии в судебном заседании:

от истца (онлайн): Благов М.Н. – представитель по доверенности № 13-05 от 13.05.2021, паспорт,

от ответчика (онлайн): Калабин В.С. – представитель по доверенности от 13.12.2018, паспорт;

от третьего лица(онлайн): Благов М.Н. – представитель по доверенности № 21-04 от 13.05.2021, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Аура-Недвижимость» (далее также- истец; ООО «Аура-Недвижимость») обратилось с иском к Павлову Павлу Алексеевичу (далее также- ответчик) о признании права собственности на долю в размере 12,5% в уставном капитале ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь», номинальной стоимостью 1250 рублей, приобретенную у Павлова П.А. в результате реализации преимущественного права покупки доли по договору заключенного на условиях оферты Павлова П.А., акцептированного 19.11.2018 ООО «Аура-Недвижимость».

Свои требования истец мотивирует тем обстоятельством, что является участником ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» с размером доли 87,5% уставного капитала (запись № 2106722007775 от 07.05.2010), Павлову П.А. принадлежит 12,5% уставного капитала (ГРН 2126733407579 от 28.11.2012).

19.11.2018 нотариусом города Москва зарегистрирован акцепт ООО «Аура-Недвижимость» на оферту Павлова П.А. о продаже доли в размере 12,5% в ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь». Истец полагает со ссылками на положения ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 433,435 ГК РФ о заключении договора купли-продажи доли и наличия оснований перехода доли к истцу в условиях уклонения ответчика от такой передачи. Истец указал, что письмом от 29.01.2021, полученным ответчиком 24.02.2021, а также повторным письмом от 31.03.2021 генеральный директор ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» Чидаткин С.И. направил Павлову П.А. требование о переоформлении доли в уставном капитале на ООО «Аура-Недвижимость», которое оставлено без удовлетворения.

ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь», привлеченное в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указало, что 28.04.2010 генеральным директором общества- Чидаткиным С.И. были переданы денежные средства Павлову П.А. в размере 14 000 000 рублей для покупки 10% доли в уставном капитале общества с последующем переоформлением на ООО «Аура-Недвижимость», 19.10.2018 обществом была получена оферта Павлова П.А. о продаже доли в размере 12.5% уставного капитала за 1250 рублей. ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» указывает, что Павлов П.А. знал об акцепте в день его подписания, однако не произвел действий по передаче доли.

Ответчик исковые требования не признал, указав на то обстоятельство, что истец не проинформировал об акцепте в установленный срок, о совершении акцепта Павлов П.А. узнал после обращения в суд с настоящим иском. Ответчик указал, что расписка Павлова П.А. от 28.04.2010 не связана с настоящим спором, не имеет отношения к оферте, поскольку оформлена ранее периода оформления оферты и возникновения спорных правоотношений, договор не может считаться заключенным.

Как следует из искового заявления и представленных документов, в том числе выписки из ЕГРЮЛ, Павлов Павел Алексеевич является участником общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» с долей в уставном капитале в размере 1250 руб. (12,5%).

Согласно представленной в материалы дела оферте Павлов П.А. выразил намерение продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» в размере 12,5% за 1250 рублей.

Иными условиями продажи доли указано то, что расчет должен быть произведен между сторонами во время подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества наличным платежом, в случае принятия настоящего предложения будет составлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества на вышеуказанных условиях. В оферте также предлагалось заключить договор купли-продажи доли в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом.

ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» и ООО «Аура-Недвижимость» подтверждают факт осведомленности об оферте Павлов П.А., в свою очередь ООО «Аура-Недвижимость» оформило нотариальный акцепт 19.11.2018 о намерении приобретения доли на условиях оферты.

Согласно ответу нотариуса Лысаковой О.С. от 12.10.2021 регистрационный номер 950, оформленный акцепт со стороны ООО «Аура-Недвижимость» в адрес Павлова П.А. не направлялся ввиду отсутствия обращения истца о совершении такого нотариального действия, оферта не является безотзывной, акцепт которой 19.11.2018 не имеет значения сделки по отчуждению доли общества.

Доказательств направления Павлову П.А. акцепта с 19.11.2018 до момента обращения в суд с настоящим иском в материалы дела не представлено. Истец ссылался на информирование Павлова П.А. об акцепте от имени ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» и генерального директора Чидаткина С.И., однако доказательств, позволяющих сделать вывод о таком уведомлении не представлено. В материалы дела представлены отправления от имени Чидаткина С.И. на имя Павлова П.А. с вложенными чистыми листами (один из конвертов вскрыт в судебном заседании 09.11.2021). Согласно пояснениям представителя ответчика такое поведение сторон по направлению юридически значимых извещений обусловлено корпоративным конфликтом, о наличии акцепта представителю ответчик стало известно при ознакомлении с протоколом судебного заседания в рамках дела А62-2245/2021.

Договор купли-продажи доли между сторонами заключен не был, обращений от имени ООО «Аура-Недвижимость» с информированием Павлова П.А. о необходимости заключения договора не представлено. По утверждению истца Павлов П.А. уклонялся от заключения договора купли-продажи доли, по утверждению ответчика Павловым П.А. не было получен акцепт в установленной срок, требований о подписании договора, равно как и отказа от преимущественного права покупки, с связи с истечением сроков реализации преимущественного права покупки Павлов П.А. продолжал осуществлять права участника общества.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд приходит к следующему.

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Судом установлено, что имеющая в деле оферта Павлова П.А. от 19.10.2018 нотариально удостоверена, содержит в себе явно выраженное намерение (волю) оферента к продаже доли в уставном капитале и все необходимые для соответствующего вида договора существенные условия, в частности, предмет сделки и твердую цену.

Иными условиями продажи доли указано то, что расчет должен быть произведен между сторонами во время подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества наличным платежом, в случае принятия настоящего предложения будет составлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества на вышеуказанных условиях. В оферте также предлагалось заключить договор купли-продажи доли в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом.

Оферта Павлова П.А. получена ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» и ООО «Аура-Недвижимость» (что подтверждается указанными лицами) акцептована со стороны второго участника 19.11.2018. Имеющийся в деле акцепт ответчика содержит явно выраженное согласие (волю) акцептанта на покупку доли в уставном капитале на предложенных оферентом условиях.

Вместе с тем, такой акцепт не был направлен Павлову П.А. в установленный срок.

По условиям пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу пункта 4 статьи 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Исходя из содержания оферты условием заключения договора купли-продажи доли было подписание сторонами договора в течении 30 дней с даты получения оферты обществом, расчет наличными деньгами во время подписания договора купли-продажи доли.

Расписка о получении Павловым П.А. денежных средств от Чидаткина С.И. датирована 28.04.2010, то есть значительно ранее возникших правоотношений по оформлению оферты Павлова П.А. Согласно пояснениям истца Павлов П.А. в рамках принятых на себя обязательств передал права на долю ООО «Аура-Недвижимость» частично, в связи с чем, была внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации права истца на долю в размере 87,5% уставного капитала, а оставшиеся 12,5% уставного капитала должны быть переданы в 2018 году. При этом доказательств наличия таких обязательств со стороны Павлова П.А., основанных на сделке, заключенной в установленном порядке, истцом не представлено, ответчик отрицает такие обязательства.

Истец в подтверждение исполнения обязательств по оплате доли внес на депозитный счет суда денежные средства в размере 1250 рублей согласно чеку-ордеру от 29.07.2021, однако такой платеж произведен после обращения в суд с учетом доводов ответчика о незаключенности договора и за пределами сроков, как установленных офертой для заключения договора, так и срока преимущественного права покупки согласно Устава ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь».

Доказательств совершения действий со стороны ООО «Аура-Недвижимость» в установленный офертой и Уставом срок, равно как и уклонение Павлова П.А. от подписания такого договора в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Одновременно с этим, суд принимает во внимание, что настоящий иск подан в условиях корпоративного конфликта с учетом возникшего спора по иску Павлова П.А. в рамках дела № А62-2245/2021 о предоставлении документов о деятельности общества, решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021 исковые требования Павлова П.А. удовлетворены частично, судом подтверждено право участника на ознакомление с документами общества.

Расходы на оплату госпошлины за подачу искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер (чек-ордер от 24.05.2021, от 02.06.202) относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ. С учетом отказа в удовлетворении исковых требований обеспечительные меры, принятые по ходатайству истца определением от 21.07.2021 подлежат отмене в порядке статьи 97 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 97, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 21.07.2021 в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области осуществлять действия по регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении доли Павлова Павла Алексеевича (ИНН 672207291287) в уставном капитале «Охотничье хозяйство «Вепрь»» (ОГРН 1056708150025, ИНН 6722016882) в размере 12,5 процентов от уставного капитала, отменить.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.


Судья Л.А.Савчук