Решение от 12 декабря 2017 г. по делу № А41-72950/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


Дело №А41-72950/17
13 декабря 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть судебного акта объявлена 04 декабря 2017года

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Булатов А.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью «Контур» (ОГРН 1077760251909) в интересах Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" (ИНН 5045026713, ОГРН 1025005918926 )

к Марных Дмитрию Михайловичу

3-лицо: ФИО2

о взыскании 580 280 руб. 00 коп.,

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО3, представитель ООО «Контур» по доверенности от 29.12.2016

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности 50 АБ 0205949 от 03.10.2017

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Контур» обратилось в интересах Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 о возмещении убытков в размере 580 280 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В обоснование исковых требований истец указал, что 28.11.2016 со счета акционерного общества были перечислены денежные средства в размере 580 280 руб. в пользу Отдельнова Марка Михайловича, с указанием назначения платежа – оплата по ученическому договору от 01.11.2016 за обучение Отдельнова Марка Михайловича. При этом ни в ноябре 2016 года, ни в какой-либо другой период акционерное общество и ФИО2 не состояли в трудовых или гражданско-правовых отношения и не оформляли каких-либо договоров. Оплата дорогостоящего обучения сына акционера акционерного общества, который не являлся работником акционерного общества и в работе которого акционерное общество не нуждалось, не отвечало интересам акционерного общества. Понесенные акционерным обществом убытки, вызванные безвозмездным перечислением третьему лицу денежных средств в размере 580 280 руб. без правовых оснований, подлежат взысканию с ФИО1, являющимся генеральным директором общества. При перечислении денежных средств ФИО1 должен был знать о том, что его действия по совершению вышеуказанного платежа не соответствовали закону и не отвечали интересам акционерного общества. Иск заявлен на основании ст. ст. 15, 53, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 69, 71 и 93.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

ФИО2 в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения спора извещен надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие его представителей.

В судебном заседании представителем ответчика заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения спора по делу № А41-41632/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Контур» о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», состоявшимся 21.04.2017, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» и избрании совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» в следующем составе: ФИО6, ФИО7, ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку вопрос последующего одобрения действия по перечислению денежных средств в счет оплаты обучения не имеет правового значения для настоящего дела.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика исковые требования не признал, возражал по существу заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью «Контур» является владельцем 6261 шт. обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» (далее – Акционерное общество), что составляет 49,996 % уставного капитала Акционерного общества. Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 13.01.2017, выданной держателем реестра акционеров Акционерного общества АО «Независимая регистраторская компания». Остальные акции Акционерного общества в количестве 6262 шт. (50.004% уставного капитала Акционерного общества) учтены на лицевом счете ФИО7, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 05.06.2017.

ФИО7 является членом директоров Акционерного общества, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 13.05.2016.

С 24.04.2014 по 26.01.2017 генеральным директором Акционерного общества являлся ФИО1, что подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО Молочный комбинат «Ступинский» от 24.04.2014 и протоколом заседания совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 27.01.2017.

28.11.2016 со счета Акционерного общества в пользу Отдельнова Марка Михайловича были перечислены денежные средства в размере 580 280 руб. в качестве оплаты по Ученическому договору от 01.11.2016 за обучение Отдельнова Марка Михайловича, что подтверждается выпиской по счету ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» за период с 01.01.2016 по 01.01.2017, выданной АО КБ «Флора-Москва», платежным поручением от 28.11.2016 № 927.

При этом ФИО2 не являлся работником Акционерного общества и не состоял в трудовых или иных гражданско-правовых отношениях.

В соответствии с п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии с подп. 2 п. 33.4 устава Акционерного общества, а также п. 4.1, 7.5 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» единоличный исполнительный орган юридического лица ввиду имеющихся у него полномочий по распоряжению денежными средствами юридического лица обладает правом подписи платежных документов юридического лица.

В соответствии с п. 32.1 устава Акционерного общества единоличным исполнительным органом Акционерного общества является генеральный директор.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ и п. 1 ст. 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (п. 2 Постановление Пленума № 62).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 указывает на то, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Безвозмездное перечисление руководителем коммерческой организации денежных средств в пользу третьего лица без правового основания не преследует своей целью извлечение прибыли и само по себе влечет возникновение убытков коммерческой организации, что не отвечает интересам последней.

При отсутствии в обществе первичных документов, которые указаны в назначении платежа, руководитель общества, принимающий решение о совершении данного платежа, должен знать об отсутствии правового основания для такой оплаты, в связи с чем, действия ответчика по перечислению денежных средств в счет оплаты ученического договора, заключенного с лицом, не являющимся работником организации, являются недобросовестными.

Ответчик представил в суд отзыв на исковое заявление, в котором указал, что оплата акционерным обществом денежных средств в размере 580 280 руб. была произведена на основании ученического договора от 01.11.2016, заключенного между Акционерным обществом и ФИО2 Также ответчик указал, что заключение ученического договора от 01.11.2016 было одобрено решением совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 26.04.2017.

Согласно главе II Ученического договора от 01.11.2016 работодатель обязуется в период профессионального обучения гражданина в учебном заведении Wesleyan University (место нахождения: Мидделтаун, Коннектикут, США) с момента заключения ученического договора оплачивать стоимость его профессионального обучения в размере, установленном учебным заведением. По завершению профессионального обучения работодатель обязуется предоставить гражданину работу в соответствии с полученной специальностью.

Срок ученичества определен в главе IV ученического договора от 01.11.2016 следующим образом: «Срок профессионального обучения определяется с 01 ноября 2016 г. до окончания обучения».

Размер оплаты в период ученичества определен в главе V ученического договора от 01.11.2016, а именно: работа, выполняемая учеником на практических занятиях, оплачивается по установленным в организации расценкам.

Согласно представленному в материалы дела протоколу совета директоров от 26.04.2017 26 апреля 2017 года ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО6 и ФИО1 единогласно приняли следующее решение - «Одобрить сделку - заключение ученического договора между ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» и ФИО2 от 01,11.2016». В Протоколе совета директоров от 26.04.2017 указано, что принявшие решение лица действовали как члены совета директоров Акционерного общества.

При этом доказательств того, что заключение вышеуказанного ученического договора отвечало интересам общества не представлено.

Ответчиком не представлено каких-либо доводов относительно разумности и целесообразности заключения ученического договора от 01.11.2016 применительно к коммерческим интересам акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума № 62 если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Ответчик уклонился от дачи каких-либо пояснений относительно необходимости заключения ученического договора с ФИО2 и перечисления денежных средств в указанном размере, тогда как в материалах дела отсутствуют сведения об общей стоимости обучения третьего лица, сроках его обучения. В судебном заседании ответчиком было заявлено ходатайство об истребовании у ФИО2 договора с образовательным учреждением и сведений о произведенной оплате. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку необоснованно, какие обстоятельства, имеющие значение для дела будут подтверждаться указанными доказательствами. При этом суд отмечает, что заявляя указанное ходатайство об истребовании, ФИО1, осуществляя функции генерального директора Акционерного общества, не располагал указанными сведениями на дату перечисления денежных средств в пользу третьего лица. В связи с чем не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, действия от имени Акционерного общества.

Согласно ученическому договору ФИО2 направлен на профессиональную подготовку по специальности магистр социологии.

Основным видом деятельности Акционерного общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. В период с момента создания Акционерного общества по дату осуществления платежа в пользу ФИО2 штатное расписание Общества существенно не менялось и предусматривало не более десяти должностей и не более пятнадцати штатных единиц, в число которых должность социолог не входила. Данное обстоятельство подтверждается штатным расписанием ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» № 12 от 01.09.2011 и штатным расписанием ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» № 2 от 21.10.2015.

Ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что для эффективного осуществления коммерческой деятельности Акционерное общество нуждалось в привлечении новых лиц на должность социолога, и тем более лиц, которых нужно было бы дополнительно обучить зарубежом за счет Акционерного общества ввиду нехватки квалифицированной рабочей силы на рынке труда.

Сам по себе ученический договор не является правовым основанием для перечисления ученику денежной суммы в качестве оплаты его обучения; данная сумма может быть оплачена непосредственно в пользу учебного заведения на основании гражданско-правового договора возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 199 Трудового кодекса Российской Федерации ученический договор должен содержать: наименование сторон; указание на конкретную квалификацию, приобретаемую учеником; обязанность работодателя обеспечить работнику возможность обучения в соответствии с ученическим договором; обязанность работника пройти обучение и в соответствии с полученной квалификацией проработать по трудовому договору с работодателем в течение срока, установленного в ученическом договоре; срок ученичества; размер оплаты в период ученичества.

Представленный Ответчиком Ученический договор от 01.11.2016 не содержит сведений о стоимости обучения в учебном заведении и не предусматривает обязательство Акционерного общества по перечислению ФИО2 денежных средств в размере 580 280 руб.

Согласно п. 7 Постановления Пленума № 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представленный в материалы дела протокол совета директоров от 26.04.2017 не содержит решение об одобрении заключения договора возмездного оказания услуг с учебным заведением и (или) отдельное решение об одобрении совершения платежа в пользу ФИО2 (или в пользу учебного заведения) в размере 580 280 руб., сведений о лицах, являющихся сторонами сделки и выгодоприобретателем, сведений о цене (в том числе минимальные и максимальные параметры), а также сведений о предмете сделки и иных существенных условий.

Согласно п. 4 ст. 79 и п. 6 ст. 83 Закона № 208-ФЗ в решении об одобрении сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами сделки и выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия; решение может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения.

Согласно подп. 3 п. 2 Постановления Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Ответчик не отрицает факт совершения сделки без требующегося одобрения, что также подтверждается протоколом совета директоров от 26.04.2017, согласно которому: ФИО1 в соответствии со ст. 157.1, 183 ГК РФ предложил одобрить сделку совершенную Генеральным директором Общества с нарушением пп. 20 п.27.2 ст. 27 Устава Общества – заключение ученического договора от 01.11.2016.

Таким образом, ФИО1 совершил платеж без требующегося в силу законодательства и устава одобрения совета директоров Акционерного общества, в связи с чем, данные действия являются недобросовестными.

Ответчиком не доказано, что оплата обучения лица, не являющегося работником Акционерного общества, имела под собой разумную и экономически целесообразную основу, и была направлена на достижение уставных задач и целей Акционерного общества.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются в частности утрата или повреждение имущества (реальный ущерб).

В результате вышеуказанных недобросовестных и неразумных действий ФИО1 Акционерное общество понесло убытки в размере 580 280 руб., вызванных безвозмездным перечислением третьему лицу денежных средств без каких-либо правовых оснований.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ и п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования о возмещении убытков в заявленном размере являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» 580 280 руб. в качестве возмещения убытков и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14606 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО11