Решение от 27 марта 2018 г. по делу № А43-41398/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-41398/2017

г. Нижний Новгород 27 марта 2018 года


резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2018 года

полный текст решения изготовлен 27 марта 2018 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-1048),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Линьковой Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Кабель ПК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), р.п. Гидроторф Балахнинского района Нижегородской области,

к ответчикам: ФИО1, ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: нотариус г. Нижнего Новгорода ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЭКС», ФИО4, Межрайонная ИФНС №15 по Нижегородской области, Межрайонная ИФНС №5 по Нижегородской области,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кабель ПК» недействительным,



при участии представителей сторон:

от истца: ФИО5 по доверенности от 09.01.2017,

от ФИО1: ФИО6 и ФИО7 по доверенности и заявлению л допуске представителей, ФИО1, лично,

от ФИО2: ФИО8 по доверенности от 06.05.2015,

третье лица: не явились,



установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Кабель ПК» с исковым заявлением к ответчикам – ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли от 27.02.2015, заключенного между ответчиками.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. В представленном дополнении указал, что при подписании договора не оформлялся протокол общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью.

Ответчик - ФИО1 требования истца не признал, указывая на пропуск срока исковой давности. Из поведения ООО «Кабель ПК» в лице единоличного исполнительного органа явствовала воля сохранить силу сделки путем направления в адрес нотариуса письменного согласия от имени Общества на совершение сделки. В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса РФ ООО «Кабель ПК» не вправе оспаривать указанную сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении воли.

Ответчик ФИО9 требования истца считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом.

В ранее представленном отзыве Межрайонная инспекция ФНС России №15 по Нижегородской области указала, что функции по государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей переданы данной налоговой с 2016 года. Спорный договор заключен 27.02.2015.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Резолютивная часть решения объявлена 21.03.2018. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 27.03.2018.

Как следует из исковых материалов, 27.02.2015 года между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется продать покупателю принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Кабель-ПК», а покупатель обязуется купить оговоренную настоящим пунктом долю и уплатить за нее денежную сумму, определенную настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора указанная доля в уставном капитале ООО «Кабель ПК» оценивается сторонами за 3415000 рублей, которая должна быть уплачена пятью равными платежами не позднее 01.06.2015, 01.09.2015, 01.12.2015, 01.03.2016, 01.06.2016 и платежом в сумме 565000 рублей не позднее 01 сентября 2016 года.

30.01.2015 года ООО «Кабель ПК» получило заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества.

По мнению истца в результате подачи заявления о выходе из состава участников общества, ФИО1 утратил право на долю в ООО «Кабель ПК», в связи с чем не мог отчуждать ее в пользу ФИО2

Кроме того, спорная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО2 является отцом ФИО4, которая в свою очередь являлась вторым участником общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Одним из оснований для предъявления требований, заявленном в судебном заседании является нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью.

Ответчиком ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

О совершении спорного договора купли-продажи ООО «Кабель ПК» знало после ее совершения в 2015 году, сведения о внесении изменений в отношении участников общества были внесены в ЕГРЮЛ 30.03.2015.

С настоящим иском ООО «Кабель ПК» обратилось 22.11.2017, то есть с пропуском срока исковой давности для оспаривания договора по основаниям совершения ее с заинтересованностью.

По основанию, связанным с отсутствием право для отчуждения доли, так как доля перешла к ООО «Кабель ПК» срок исковой давности составляет 3 года и не пропущен на момент обращения с иском, в связи с чем по данному основанию спор подлежит рассмотрению по существу.

Обосновывая заявленное требование истец указывает, что 30.01.2015 года ООО «Кабель ПК» получило заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

ФИО1 в судебном заседании пояснил, что после подачи заявления о выходе их состава участников, было подано заявление об отзыве данного заявления. Однако документальных доказательств данного обстоятельства в дело не представлено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пунктам 1, 70, 72 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В материалы дела нотариусом ФИО10 представлены материалы дела по оформлению договора купли-продажи.

В представленных материалах имеется согласие ООО «Кабель ПК» от 27.02.2015, оформленное нотариально, на совершение сделки купли-продажи доли.

Согласно справке ООО «Кабель ПК» №К012 от 27.02.2015 Общество подтвердило, что принадлежащая ФИО1 доля в уставном капитале не находится под залогом, арестом, иными правами и (или) обязательствами третьих лиц не обременена, отсутствуют правопритязания третьих лиц.

Таким образом, ООО «Кабель ПК» на момент совершения сделки подтвердило, что доля принадлежит ФИО1

Совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует о том, что поведение ООО «Кабель ПК» давало основание ФИО1 и иным лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что директором ООО «Кабель ПК» является ФИО2 Функции единоличного исполнительного органа на момент совершения спорного договора купли-продажи также исполнял ФИО2 После приобретения доли у ФИО1 ФИО2 совершил сделку по отчуждению доли в ООО «Кабель ПК» в пользу ООО «ЭлектроКабельСервис-НН» (в настоящее время ООО «Управляющая компания ЭКС»). Руководителем ООО «Управляющая компания ЭКС» также является ФИО2

Из пояснений ФИО1 следует, что предъявление иска о признании сделки недействительной со стороны ООО «Кабель ПК» последовало после обращения ФИО1 с иском о взыскании стоимости доли по договору купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд полагает, что предъявление настоящего иска ООО «Кабель ПК» не может быть признано добросовестным поведением участника гражданского оборота.

На основании изложенного требование истца подлежит отклонению.

Расходы по делу в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Кабель ПК» - отказать.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья И.В. Требинская