Решение от 11 февраля 2026 г. АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


12 февраля 2026 года


Дело № А33-27037/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 февраля 2026 года.

В полном объёме решение изготовлено 12 февраля 2026 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску финансового управляющего ФИО1 ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огнёвой А.С.,

установил:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 13 027 000 руб.

Заявление принято к производству суда. Определением от 01.10.2025 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Судебное разбирательство откладывалось.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 02.12.2014, обществу присвоен ОГРН <***>.

Общество учреждено на основании протокола общего собрания участников от 10.02.2016 № 1 его участниками ФИО3, имеющим 30% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 000 руб., и ФИО1, имеющим 70% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 000 руб.

Директором общества назначен ФИО3.

Согласно протоколу общего собрания участников от 10.02.2021 № 3 участниками общества принято решение изменить юридический адрес общества (пункт 2 протокола), утвердить устав общества в новой редакции (пункт 3 протокола), продлить срок полномочий директора общества ФИО3 на 5 лет (пункт 4 протокола), а также избрать способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решения и состав частников общества, присутствующих при его принятии путем подписания протокола либо решения всеми участниками общества либо единственным участником общества, нотариального удостоверения не требуется (пункт 6 протокола).

Указанные выше решения общего собрания участников удостоверены нотариусом, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 10.02.2021 № 24 АА 3907873.

Согласно пункту 6.5 устава общества, утвержденного протоколом № 3 общего собрания участников от 10.02.2021, учредители общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким учредителям общества без согласия других учредителей общества.

В соответствии с пунктом 6.7 устава общества доля учредителя общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

В пункте 7.1 устава общества установлено, что учредитель вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его учредителей или общества. При этом общество обязано выплатить учредителю общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого учредителя общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При выходе из общества учредитель подает соответствующе письменное заявление в общее собрание учредителей. Заявление учредителя является свидетельством его выхода из общества (пункт 7.2 устава общества).

В пункте 7.3 устава общества предусмотрено, выплаты выбывающим учредителям начинаются с даты, утвержденной общим собранием учредителей, но не позднее 6 месяцев после окончания финансового года, в течение которого полдано заявление о выходе из общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание учредителей. Один раз в год общество проводит годовое общее собрание. Проводимые, помимо годового, общие собрания учредителей являются внеочередными.

31.07.2024 между участниками общества был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО1 (продавец) продал ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», составляющую 70% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 000 руб., за цену и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале отчуждаемая доля в размере 70% уставного капитала общества принадлежит продавцу на основании протокола № 1 общего собрания участников от 11.02.2016, что подтверждается Выпиской их Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-98773559.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана продавцом покупателю по цене за 7 000 руб.

В силу пункта 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале покупатель передал продавцу указанную в пункте 5 договора денежную сумму наличными денежными средствами до подписания договора. Передача денежных средств подтверждается подписанием договора.

Договор, по соглашению сторон, имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании договора долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», составляющую 70% уставного капитала общества (пункт 10 договора купли-продажи доли в уставном капитале).

В пункте 11 договора купли-продажи доли в уставном капитале установлено, что отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о возникновении у покупателя обязательных прав в отношении общества. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, за исключением дополнительных прав и обязанностей, если таковые имеются.

В пункте 11 договора купли-продажи доли в уставном капитале содержится ссылка о том, что продавцу нотариусом разъяснено, что в соответствии с пунктом 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

В пункте 15 договора купли-продажи доли в уставном капитале участники договора подтвердили, что они получили от нотариуса все разъяснения по заключенной сделке, никаких дополнений и изменений к изложенным условиям договора стороны договора не имеют, также участники договора в присутствии нотариуса подтвердили, что они действуют добровольно, не вынуждено, на обоюдно выгодных условиях, понимают значение своих действий и заключают договор не вследствие заблуждения, не по принуждению, не под влиянием обмана, насилия, угрозы, что они дееспособности не лишены и в ней не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять свои обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, осознают последствия нарушения условий договора. Стороны также заявили, что текст договора полностью соответствует их волеизъявлению и до подписания прочитан ими лично, а также гарантируют, что они не заключают договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств и/или на крайне невыгодных для них условиях и договор не является для них кабальной сделкой.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2024 подписан ФИО1 и ФИО3 собственноручно, подписи заверены нотариусом.

Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения (пункт 12 договора купли-продажи доли в уставном капитале).

На основании заявления, поданного нотариусом ФИО4 в регистрирующий орган 31.07.2024 вх. № 18122А, в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников ООО «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» - 70% доли в уставном капитале общества от ФИО1 перешло ФИО3 (запись № 2242400407236 от 07.08.2024).

Согласно данным информационной системы «Картотека арбитражных дел» 07.08.2024 ПАО Сбербанк России обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ФИО1 (должник) о признании гражданина банкротом, введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.08.2024 по делу № А33-24191/2024 заявление принято к производству суда.

Определением от 17.12.2024 заявление о признании должника банкротом признано обоснованным и в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.06.2025 по делу № А33-24191/2024 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 26.11.2025. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Ссылаясь на то, что сделка по выходу ФИО1 из состава учредителей ООО «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» и отчуждению 70% уставного капитала Общества произошла без взаимного встречного исполнения, поскольку у финансового управляющего отсутствуют сведения о выплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

От ответчика и третьего лица в материалы дела поступили отзывы на исковое заявление, в которых ООО «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» и ФИО3 возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку доля в уставном капитале общества, составляющая 70% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 000 руб., была продана ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2024 ФИО3, сделки по выходу ФИО1 из состава учредителей Общества путем отчуждения 70% уставного капитала Обществу – не было. Заявленные требования финансового управляющего основаны на предположениях.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Уставом общества, утвержденным протоколом № 3 общего собрания участников от 10.02.2021, учредителю общества предоставлено право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким учредителям общества без согласия других учредителей общества (пункт 6.5 устава).

В соответствии с пунктом 6.7 устава общества доля учредителя общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

В пункте 7.1 устава общества установлено, что учредитель вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его учредителей или общества.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным законом.

По правилам пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (абзацы первый, третий пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно абзацу второму пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Согласно материалам дела 31.07.2024 между участниками общества был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО1 (продавец) продал ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», составляющую 70% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 000 руб.

Указанный договор по своей правовой природе является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность покупателя по принятию переданного товара установлена в статье 484 Гражданского кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями пунктов 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2024 нотариально удостоверен.

Из материалов регистрационного дела ООО «СИБИРСКАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» следует, что нотариус, удостоверивший договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2024, представил в Межрайонную ИФНС России №23 по Красноярскому краю заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Следовательно, последующие действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ произведены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В силу пункта 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале покупатель передал продавцу указанную в пункте 5 договора денежную сумму наличными денежными средствами до подписания договора. Передача денежных средств подтверждается подписанием договора.

В пункте 15 договора купли-продажи доли в уставном капитале участники договора подтвердили, что они получили от нотариуса все разъяснения по заключенной сделке, никаких дополнений и изменений к изложенным условиям договора стороны договора не имеют, также участники договора в присутствии нотариуса подтвердили, что они действуют добровольно, не вынуждено, на обоюдно выгодных условиях, понимают значение своих действий и заключают договор не вследствие заблуждения, не по принуждению, не под влиянием обмана, насилия, угрозы, что они дееспособности не лишены и в ней не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять свои обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, осознают последствия нарушения условий договора. Стороны также заявили, что текст договора полностью соответствует их волеизъявлению и до подписания прочитан ими лично, а также гарантируют, что они не заключают договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств и/или на крайне невыгодных для них условиях и договор не является для них кабальной сделкой.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2024 подписан ФИО1 и ФИО3 собственноручно, подписи заверены нотариусом.

В силу вышеизложенных положений законодательства, буквального толкования условий договора и представленных в материалы дела документов, мнимость сделок не прослеживается, как не установлено и обстоятельств, свидетельствующих о каком-либо введении в заблуждение при заключении сделки. В пункте 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2024 прямо и недвусмысленно изложено о том, что покупатель передал продавцу денежную сумму, указанную в пункте 5 договора, наличными денежными средствами до подписания договора, а передача денежных средств подтверждается подписанием договора. Необходимая совокупность условий для введения в заблуждение либо обмана не установлена судом, соответствующих доказательств не представлено.

Сама сделка купли-продажи не оспорена, недействительной не признана.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, придя к выводу об отсутствии оснований для взыскания с Общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Государственная пошлина по иску составляет 355 270 руб., исходя из цены иска 13 027 000 руб.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина за рассмотрение иска относится на истца, ввиду предоставления истцу отсрочки оплаты государственной пошлины взыскивается с истца в доход федерального бюджета в размере 355 270 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, урож. г.Красноярск-45 , ИНН <***>) в доход федерального бюджета 355 270 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Е.А. Кошеварова