Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А74-5288/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-5288/2024
30 октября 2024 года
г. Абакан



Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.О. Кушнира при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.А. Смирновой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению доверительного управляющего долей ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – общества с ограниченной ответственностью «АРМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о признании недействительной сделкой заявления ФИО2 от 02.05.2024 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2024 (ГРН 2241900029028) о прекращении участия ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и переходе его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 39% номинальной стоимостью 39 000 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>).


при участии представителей:

истца – ФИО3 (доверенность от 07.03.2024, диплом, паспорт);

ответчика (посредством системы веб-конференции) – ФИО4 (доверенностьот 16.10.2023, диплом, паспорт);

третьего лица ООО «Бирюса» – директора ФИО5 (сведения ЕГРЮЛ, паспорт).


Доверительный управляющий долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (далее – ООО «Бирюса», общество) – общества с ограниченной ответственностью «АРМ» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО6) о признании недействительной сделкой заявления ФИО2 от 02.05.2024 о выходе из состава участниковООО «Бирюса», признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2024 (ГРН 2241900029028) о прекращении участия ФИО2 в ООО «Бирюса» и переходе его доли в уставном капитале ООО «Бирюса» в размере 39% номинальной стоимостью 39 000 руб. к ООО «Бирюса».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Бирюса» и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (далее – Управление).

Третье лицо Управление извещено о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в соответствии со статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для участия в нем своего представителя не направило.

В судебном заседании представители истца и третьего лица ООО «Бирюса» исковые требования поддержали; представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие третьих лиц.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ОГРН <***>) зарегистрировано Комиссией по регистрации предприятий Алтайского района 21.08.1991.

Из учредительного договора следует, что учредителем общества, в том числе, являлся ФИО2 (5 долей стоимостью 5 000 руб. в уставном капитале ООО «Бирюса»).

В статье 9 учредительного договора определён порядок выхода участника из общества, согласно которому участник вправе в любое время выйти из общества независимоот согласия других участников, письменно известив об этом остальных участников и само общество. При этом выходящему участнику выплачивается стоимость его доли либо,по соглашению сторон, выдаётся имущество в натуре такой же стоимостью. Выплаты производятся в срок не позднее 6 месяцев после принятия решения о выводе участникаиз состава общества.

Устав общества утверждён решением общего собрания участников от 06.10.2001и зарегистрирован постановлением главы администрации № 149 от 22.05.2002.

В соответствии с уставом ООО «Бирюса» в редакциях от 19.01.2010 и 20.06.2015 участники общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и данным уставом, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом своей доли (подпункты 4 и 5 пункта 5.1 устава).

Согласно пунктам 7.1, 7.2, 7.4 устава переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества, обществу либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества только с согласия общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли.

В соответствии с пунктом 9.1 устава участник вправе выйти из общества толькопо решению собрания участников общества, принятому ? голосов от общего числа голосов участников общества.

При выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника, выдать ему имущество в натуре такой же стоимости (пункт 9.4 устава).

ФИО2 направил в ООО «Бирюса» нотариально удостоверенное заявлениеот 02.05.2024 о выходе из состава участников общества.

Заявление получено обществом 08.05.2024.

Полагая, что в соответствии с пунктом 9.1 устава участник вправе выйти из общества только при наличии собрания участников, принятого ? голосов от общего числа голосов участников общества, а такое решение в отношении выхода ФИО2 из обществане принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ«О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерациии отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ)) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» разъяснено, что суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона в редакции Закона № 312-ФЗ).

Из системного толкования пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 26 Закона об ООО, а также пункта 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерациии отдельные законодательные акты Российской Федерации» следует, что если в уставе общества, созданного до 01.07.2009, было предусмотрено право участника на выходиз состава участников общества, то в последующем оно не может быть ограничено или отменено.

Из анализа учредительных документов ООО «Бирюса» следует, что устав общества в редакции до 01.07.2009 содержал положения о праве участника выйти из состава участников. Право участника на выход из общества в любое время выйти независимо от согласия других участников закреплено в статье 9 учредительного договора.

Устав ООО «Бирюса» в редакциях от 19.01.2010 и 20.06.2015 не содержит запретна выход участника из общества.

Вместе с тем, положения пункта 9.1 устава ООО «Бирюса», предусматривающие возможность выхода участника только по решению общего собрания участников, принятому ? голосов от общего числа голосов участников общества, по своему характеру являются ограничением права участника на выход, что противоречит основополагающим принципам гражданского законодательства.

При этом суд учитывает, что согласно выписке из протокола общего собрания участников ООО «Бирюса» № 35 от 01.07.2023 ФИО7 на собрании участников сообщал о том, исполнительному органу общества поступало заявление от участника ФИО2 о выходе из общества, но он не смог выйти из общества, так как в положениях устава общества имеются противоречия. ФИО2 на собрании пояснил, что заявление исполнительному органу поступало, но в течение года на него ответ не дали.

Собрание участников по вопросу о выходе ФИО2 из общества, в том числе по инициативе истца, не собиралось.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2 необоснованно чинятся препятствия к выходу из общества, в связи с чем суд полагает необходимым применить меры, обеспечивающие защиту интересов ответчика и отказатьв удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 10.11.2023 (операция № 2).

С учётом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Хакасия



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Хакасия.



Судья В.О. Кушнир