Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А76-16488/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-16488/2019
г. Челябинск
21 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 14.02.2020

Решение в полном объеме изготовлено 21.02.2020

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Челябинск,

действующего в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Метсплав», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Метэкс», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» ФИО2,

о признании сделки по отчуждению сооружения по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0307001:154 от Общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Метсплав» недействительной и применении последствий ее недействительности в виде односторонней реституции - признав право собственности на сооружение по адресу: <...>, за Обществом с ограниченной ответственностью «Метэкс»; признании сделки по отчуждению земельного участка по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0307001:1147, от Общества с ограниченной ответственностью «Метэкс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Метсплав» недействительной и применении последствий ее недействительности в виде односторонней реституции, признав право собственности на сооружение по адресу: <...>, за Обществом с ограниченной ответственностью «Метэкс»,

при участии в судебном заседании представителей:

процессуального истца: ФИО3, действующего по доверенности от 28.12.2019, личность удостоверена паспортом.

ответчика: ФИО4, действующего по доверенности от 18.06.2019, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), действующий в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ООО «Метэкс») обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Метсплав», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Метсплав»), о признании сделки по отчуждению сооружения по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0307001:154 от ООО «Метэкс» к ООО «Метсплав» недействительной и применении последствий ее недействительности в виде признания права собственности на сооружение по адресу: <...>, за ООО «Метэкс»; признании сделки по отчуждению земельного участка по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0307001:1147, от ООО «Метэкс» к ООО «Метсплав» недействительной и применении последствий ее недействительности в виде признания права собственности на сооружение по адресу: <...>, за ООО «Метэкс».

Указывает на владение долей в уставном капитале ООО «Метэкс» номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 33,3%. В обоснование требований ссылается на отсутствие извещения истца о совершении сделки, с учетом ее статуса совершенной с заинтересованностью, поскольку ФИО5 (далее – ФИО5) является директором и участником ООО «Метэкс» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 33,33%, а его супруга ФИО6 (далее – ФИО6) – участником ООО «Метэкс» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 33,34%, а также директором и единственным участником ООО «Метсплав». Полагает, что сделка совершена с целью причинения ООО «Метэкс» ущерба, что, в свою очередь, повлечет уменьшение действительной стоимости доли истца, не заинтересованного в совершении сделки участника.

Определением от 26.12.2019 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Метэкс» ФИО2.

ООО «Метсплав» отклонило требования по доводам отзыва (л.д. 65-66 т.1). Отмечает заключение 12.09.2018 между ООО «Метэкс» и ООО «Метсплав» предварительного договора №1 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 74:36:0307001:0051, 74:36:0307001:1095, расположенных по адресу: <...> и недвижимого имущества – сооружение железнодорожный тупик сортировочной площадки, кадастровый номер: 74:36:03007:154, расположенного по адресу: <...>, общей стоимостью 13 324 697 руб., с перечислением в оплату сделки денежных средств в сумме 5 900 000 руб. В последующем было произведено межевание двух земельных участков с образованием четырех земельных участников, и расторжение предварительного договора №1 купли-продажи с заключением предварительного договора №2 купли-продажи расположенных по адресу: <...> земельных участков кадастровые номера 74:36:0307001:1145, 74:36:0307001:1146, 74:36:0307001:1147, 74:36:0307001:1143, а также сооружения - железнодорожный тупик сортировочной площадки, кадастровый номер: 74:36:03007:154, расположенного по адресу: <...>, общей стоимостью 13 253 300 руб., с зачетом предыдущей оплаты и доплатой денежных средств в сумме 5 820 000 руб. После чего между ООО «Метэкс» и ООО «Метсплав» 17.04.2019 был заключены: договор №1 купли-продажи недвижимого имущества - сооружения железнодорожный тупик сортировочной площадки, кадастровый номер: 74:36:03007:154, расположенного по адресу: <...>, и договор №3 купли-продажи земельного участка кадастровый номер 74:36:0307001:1147, расположенного по адресу: <...> с перечислением денежных средств в сумме 1 740 000 руб. Указывает, что ФИО1 не обращался в ООО «Метсплав» за предоставлением информации в отношении оспариваемых сделок. Также считает недоказанным причинение обществу ущерба или наступление иных опасных для него последствий. Отмечает, что применение последствий недействительности сделки повлечет обязанность возврата полученных ООО «Метэкс» денежных средств. Кроме того, ссылается на увеличение уставного капитала ООО «Метэкс», после которого принадлежащая ФИО1 доля в уставном капитале уменьшилась с 33,33% до 0,06%, и, соответственно, он утратил право на оспаривание сделок применительно к положениям п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

ФИО1 26.08.2019 представил в суд уточненное исковое заявление (л.д. 110-112 т.1), с изложением просительной части иска в следующей редакции: признать сделку по отчуждению сооружения по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0307001:154 от ООО «Метэкс» к ООО «Метсплав», а именно – договор №1 купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2019 недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - признав право собственности на сооружение по адресу: <...>, за ООО «Метэкс». Признать сделку по отчуждению земельного участка по адресу: <...>, кадастровый номер 74:36:0307001:1147, от ООО «Метэкс» к ООО «Метсплав» недействительной, а именно – договор №3 купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2019 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, признав право собственности на сооружение по адресу: <...>, за ООО «Метэкс».

Изменение предмета иска принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 27.09.2019, с учетом положений ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд привлек ООО «Метэкс» к участию в деле в качестве материального истца по делу.

ООО «Метэкс» в мнении на исковое заявление (л.д. 17-22 т.2) изложило возражения, тождественные представленным ООО «Метсплав».

В дополнении к отзыву (л.д. 113-116 т.2) ООО «Метсплав» отметило полное исполнение обязательств по оплате приобретенных по договорам купли-продажи №1 и №3 имущества.

Обосновывая владение и на дату заключения спорных договоров долей в уставном капитале в размере 33,33% ФИО1 представил протоколы общих собраний ООО «Метэкс» от 20.11.2018, 09.01.2019, 25.03.20119, в которых обществом указывалось на владение ФИО1 такого размера долей.

В дополнительных пояснениях (л.д. 46 т.3) ООО «Метэкс» обосновало указание на владение ФИО1 долей в уставном капитале в размере 33,33% действием обеспечительных мер, принятых судом в связи с оспариванием ФИО1 решения общего собрания об увеличении уставного капитала, препятствующих внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ.

В судебное заседание ООО «Метэкс» не явилось, о дате, месте и времени рассмотрения спора извещено по правилам ст. 123 АПК РФ (л.д. 80 т.3).

Истец на удовлетворении требований настаивал.

ООО «Метсплав» требования не признало.

Заслушав участвующих в деле лиц, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.01.2019 (л.д. 23-36 т.1) ООО «Метэкс» в качестве юридического лица зарегистрировано 08.09.2006 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Учредителями (участниками) ООО «Метэкс» являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 33,33%, ФИО5 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 33,33%, ФИО6 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 33,34%. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, с 02.08.2012 указан директор ФИО5

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.05.2019 (л.д. 37-51 т.1) ООО «Метсплав» в качестве юридического лица зарегистрировано 15.06.2005 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Учредителями (участниками) ООО «Метсплав» является ФИО6 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 20 000 руб., что соответствует 100%. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, с 01.06.2010 указан директор ФИО6

Между ООО «Метэкс» в лице директора ФИО5 (Продавец) и ООО «Метсплав» в лице директора ФИО6 (Покупатель) заключен Договор №1 купли-продажи недвижимого имущества (оборот л.д. 74 – л.д. 76 т.1).

Согласно п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество – сооружение (железнодорожный тупик сортировочной площадки), кадастровый номер 74:36:0307001:154, расположенное по адресу: <...>.

Стоимость недвижимого имущества оценена в сумме 1 740 000 руб., оплата которой произведена предварительно.

Передача объекта от Продавца Покупателю произведена 17.04.2019 по Акту приема-передачи (оборот л.д. 76 т.1).

Между ООО «Метэкс» в лице директора ФИО5 (Продавец) и ООО «Метсплав» в лице директора ФИО6 (Покупатель) заключен Договор №3 купли-продажи земельного участка (оборот л.д. 78 – л.д. 79 т.1).

Согласно п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить земельный участок, кадастровый номер 74:36:0307001:1147, расположенный по адресу: <...>.

Стоимость земельного участка оценена в сумме 1 568 828 руб., оплата которой произведена предварительно.

Передача земельного участка от Продавца Покупателю произведена 17.04.2019 по Акту приема-передачи (оборот л.д. 80 т.1).

В соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абз. 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.09.2019 (л.д. 23-36 т.1) ООО «Метэкс» в качестве юридического лица зарегистрировано 08.09.2006 за основным государственным регистрационным знаком <***> с уставным капиталом 15 000 руб. По состоянию на 29.03.2010 состав участников общества был следующим:

- ФИО1 с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствовало 33,33% уставного капитала;

- ФИО5 с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствовало 33,33% уставного капитала;

- ФИО6 с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствовало 33,34% уставного капитала.

Как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 по делу А76-27788/2018 (л.д. 61-75 т.3), 01.08.2018 состоялось общее собрание участников общества, в повестку дня которого были включены вопросы: об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников - ФИО1, ФИО5, ФИО6; определение общей стоимости дополнительных вкладов; установление единой для участников общества суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость их доли; утверждение увеличения номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Метэкс»; утверждение представленного варианта устава общества в новой редакции.

Кворум на собрании составил 100%.

Протоколом №2 от 01.08.2018, удостоверенным нотариусом, констатировано принятие большинством голосов (66,67% - «за», ФИО1 – 33,33% «против») решений об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества ФИО1, ФИО5, ФИО6 в размере по 4 000 000 руб. Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 12 000 000 руб. Утверждено соотношение долей и их номинальная стоимость в уставе общества следующим образом:

- ФИО5 с долей номинальной стоимостью 4 005 000 руб., что соответствует 33,33% уставного капитала;

- ФИО6 с долей номинальной стоимостью 4 005 000 руб., что соответствует 33,34% уставного капитала;

- ФИО1 с долей номинальной стоимостью 4 005 000 руб., что соответствует 33,33% уставного капитала.

Далее, 08.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Метэкс» в повестку дня которого были включены вопросы: о подведении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Метэкс»; увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества - ФИО1, ФИО5, ФИО6; определение общей стоимости дополнительных вкладов; утверждение увеличения номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Метэкс»; утверждение представленного варианта устава общества в новой редакции.

Кворум на собрании составил 100%.

Протоколом №4 от 08.10.2018, удостоверенным нотариусом, констатировано принятие большинством голосов (66,67% - «за», ФИО1 – 33,33% «против») решений об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества ФИО5 в размере 4 000 000 руб., ФИО6 в размере 4 000 000 руб. Принято решение увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов ФИО5 и ФИО6 в размере 4 000 000 руб. от каждого. Определена общая стоимость дополнительных вкладов в размере 8 000 000 руб. Установлен уставный капитал ООО «Метэкс» в размере 8 015 000 руб. и соотношение долей, их номинальная стоимость в уставе общества следующим образом:

- ФИО5 с долей номинальной стоимостью 4 005 000 руб., что соответствует 49,97% уставного капитала;

- ФИО6 с долей номинальной стоимостью 4 005 000 руб., что соответствует 49,97% уставного капитала;

- ФИО1 с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что соответствует 0,06% уставного капитала.

Кроме того, большинством голосов в 66,67% утвержден новый устав общества.

Полагая принятые на общих собраниях 01.08.2018 и 08.10.2018 решения недействительными, ФИО1 обратился в арбитражный суд к ООО «Метэкс» с соответствующим иском. Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО5, ФИО6, Межрайонная ИФНС №17 по Челябинской области.

Изучив доводы ФИО1, возражения ООО «Метэкс» арбитражный суд указанным выше решением от 20.02.2019 в удовлетворении иска отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 18.07.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2019 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Следовательно, не позднее 08.10.2018 у ФИО1 находилось во владении только 0,06% долей уставного капитала ООО «Метэкс».

При таких обстоятельствах у ФИО1, в силу п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствует право на оспаривание по мотиву совершенных с заинтересованностью договоров №1 купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2019 и №3 купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2019.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительными договоров от 17.04.2019 купли-продажи недвижимого имущества №1 и №3.

Суд считает заслуживающими внимания объяснения ООО «Метэкс» об основаниях указания в протоколах общих собраний 20.11.2018, 09.01.2019, 25.03.2019 на владение ФИО1 долей в уставном капитале общества в размере 33,33% - исключительно в связи с невозможностью внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ вследствие принятия определением суда от 10.10.2018 по делу А76-32805/2018 по иску ФИО1 к ООО «Метэкс» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 08.10.2018, оформленное протоколом №4 (до его объединения с делом А76-27788/2018), обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в части регистрационных действий, связанных с изменением уставного капитала и размера долей участников общества в уставном капитале ООО «МЕТЭКС». После вступления в законную силу решения суда по делу А76-27788/2018 ООО «Метэкс» внесло изменения в сведения ЕГРЮЛ (л.д. 1-4 т.3), в соответствии с которыми уставный капитал общества увеличился до 8 015 000 руб., размер долей в уставном капитале ФИО5 и ФИО6 возрос у каждого до 4 005 000 руб., что соответствует 49,97% уставного капитала, а доля ФИО1, не изменившая номинальную стоимость 5 000 руб., уменьшилась до 0,06%.

Отказ в удовлетворении требований о признании недействительности сделок влечет отказ и применении последствий их недействительности.

ФИО1 при предъявлении иска в суд чеком-ордером от 17.05.2019 (л.д. 7 т.1) уплатил государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на самого истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru