Решение от 10 июня 2024 г. по делу № А56-14330/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14330/2024
11 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

общества с ограниченной ответственностью "Куркофф"

к ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «МПС Инвест»

об исключении из числа участников,

при участии:

- от истца: ФИО3 по доверенности от 26.04.2022;

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Куркофф" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ФИО2 из числа участников ООО "МПС Инвест".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МПС Инвест» (далее также Общество).

Истец явку обеспечил, исковые требования поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, отзывы не направили.

Изучив материалы дела, выслушав мнение представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «МПС Инвест» было создано 09 июня 2003 года и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН: <***>.

Участниками ООО «МПС Инвест» на момент его создания являлись ФИО4 (доля в уставном капитале 33,3334%), ФИО2 (доля в уставном капитале 33,3333%) и ФИО5 (доля в уставном капитале 33,3333%).

В настоящее время участниками ООО «МПС Инвест» являются ФИО4 (доля в уставном капитале 33,3334%) и ФИО2 (доля в уставном капитале 33,3333%).

В соответствии с подпунктом 6 пункта 7, статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ доля 33.3333% от уставного капитала, номинальная стоимостью 3333,33 рубля с 30 ноября 2020 года находится в распоряжении ООО «МПС Инвест».

27.10.2021 между ФИО4 и ООО "Куркофф" заключен договор доверительного управления имуществом, по условиям которого ООО "Куркофф" (доверительному управляющему) перешло имущество, состоящее в том числе из долей в уставном капитале ООО «МПС Инвест» (доля участия 33,3334 %).

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что ФИО2 постоянно срывает как очередные, так и внеочередные общие собрания участников ООО «МПС Инвест» систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающих общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, непринятие решений по которым, может причинить существенный вред Обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 2, 6, 7, 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо от 24.05.2012 № 151), следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи совершением участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили; с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Таким образом, обращаясь с подобным иском истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стала невозможно осуществлять деятельность общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Именно это позволяет сделать правильный вывод о том, создают ли действия (бездействие) участника настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что ФИО2 постоянно срывает как очередные, так и внеочередные общие собрания участников ООО «МПС Инвест» систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающих общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, непринятие решений по которым, может причинить существенный вред Обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Так, по итогам работы за 2020 год (январь-ноябрь 2020 года) прибыль ООО «МПС Инвест» составила 3 273 163,34 рубля. Чистая прибыль ООО «МПС Инвест» могла быть направлена на распределение дивидендов между участниками ООО «МПС Инвест», пропорционально их долям в уставном капитале:

Выплаты могли бы быть произведены прямо пропорционально величине доли участника в уставном капитале Общества, за вычетом налога, удерживаемого с начисленных дивидендов.

Таким образом, за 11 месяцев 2020 года ФИО2 мог бы получить 949 216,41 рублей.

Вопрос о выплате участникам ООО «МПС Инвест» дивидендов за 2020 год поднимался дважды на очередном общем собрании участников ООО «МПС Инвест», которое проводилось 30 апреля 2021 года и на внеочередном общем собрании участников ООО «МПС Инвест», которое проводилось 11 июня 2021 года.

Однако все эти собрания были сорваны ФИО2

Названные обстоятельства подтверждаются Протоколом № 3/2016 внеочередного общего собрания ООО «МПС Инвест» от 14.07.2016; Свидетельством об удостоверении факта от 26.06.2019; Свидетельством об удостоверении факта от 05.02.2020; Свидетельством об удостоверении факта от 30.04.2020; Постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 23.05.2022 Свидетельством об удостоверении факта от 27.04.2024; Уведомлением о проведении очередного общего собрания участников от 27.03.2024; Уведомлением о возможности выплаты дивидендов от 27.03.2024; Свидетельством об установлении факта от 27.04.2023; Свидетельством об установлении факта от 02.07.2022.

При таких обстоятельствах суд полагает доказанным уклонение ответчика от решения хозяйственных вопросов, что существенно затрудняет деятельность Общества.

Следовательно, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Истец также ходатайствовал об обращении решения к немедленному исполнению, учитывая необходимость реализации корпоративных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 182 АПК РФ решение арбитражного суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном названным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Согласно части 3 статьи 182 АПК РФ указанной нормы права арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным.

Таким образом, для удовлетворения заявления и обращения решения суда к немедленному исполнению должны иметь место особые обстоятельства, в силу которых замедление исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что существует риск невозможности реализации истцом своих корпоративных прав, в связи с чем суд полагает заявление об обращении решения к немедленному исполнению подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исключить ФИО2 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «МПС Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН:<***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Куркофф" (ОГРН: <***>, ИНН:<***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

Судья Ким Е.В.