Решение от 24 октября 2019 г. по делу № А41-55551/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-55551/19
25 октября 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС "СПЕЦИАЛЬНЫЕ БРОНИРОВАННЫЕ АВТОМОБИЛИ" к ФИО1 по спору об участии в Обществе,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 21 января 2019 года, ответчика лично ФИО1 по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС "СПЕЦИАЛЬНЫЕ БРОНИРОВАННЫЕ АВТОМОБИЛИ" (ООО НПК «СБА») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (ФИО1) об обязании ответчика передать ООО НПК «СБА» долю в уставном капитале Общества, не оплаченную в течение срока, предусмотренного договором об учреждении Общества.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований. Ответчик, явившийся в судебное заседание, против удовлетворения исковых требований не возражал, подтвердив факт неоплаты доли участия в Обществе.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как усматривается из материалов дела, 06.11.2018г. МИФНС № 16 по Московской области было зарегистрировано ООО НПК «СБА» (далее также – Общество) (ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, уставный капитал Общества равен 3000000 рублей.

Участниками Общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, являются ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 51 % номинальной стоимостью 1530000 рублей, ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 26% номинальной стоимостью 780000 рублей, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 15% номинальной стоимостью 450000 рублей, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 8% номинальной стоимостью 240000 рублей.

Аналогичное распределение долей в уставном капитале ООО НПК «СБА» установлено протоколом № 1 заседания общего собрания учредителей (участников) ООО НПК «СБА» от 23.10.2018г., Договором об учреждении Общества от 23.10.2018г.

В соответствии с вышеуказанными учредительными документами Общества учредители должны внести вклад в уставный капитал Общества не позднее 31.12.2018г. (п. 2.6 Учредительного договора Общества»; решение 4.4 Протокола № 1 заседания общего собрания учредителей Общества от 23.10.2018г.).

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Пунктом 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ установлено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем в материалы дела не представлено доказательств исполнения ответчиком обязанности по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НПК «СБА» ни в полном объеме, ни в какой-либо части.

Ответчик, присутствовавший в судебном заседании, признал факт того, что доля в уставном капитале Общества им не оплачена, утверждал, что не имеет намерения принимать участия в дальнейшей деятельности ООО НПК «СБА» и не возражает против передачи своей доли Обществу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, поскольку сроки оплаты принадлежащей Товстолужскому А.Б. доли в уставном капитале ООО НПК «СБА» истекли, оплата доли не произведена, имеют место основания, установленные вышеуказанным положением закона, для перехода доли ответчика к Обществу.

Судом также установлено, что истец в целях регистрации в ЕГРЮЛ перехода права собственности на принадлежащую ответчику долю в уставном капитале ООО НПК «СБА» обратился в МИФНС № 16 по Московской области с заявлением от 23.01.2019г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением 279А от 30.01.2019г. налоговой инспекций отказано в государственной регистрации на основании поданного истцом заявления. Отказ в регистрации был обусловлен тем, что в налоговый орган не представлено заявление Учредителя о выходе из общества.

По итогам рассмотрения жалобы на вышеуказанное решение налогового органа УФНС по Московской области вынесено решение об отклонении жалобы, в котором указано, что регистрирующий орган не проверяет содержащиеся в представленных документах сведения в соответствии с положениями п. 4.1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе на предмет оплаты (неоплаты) учредителями своей доли в уставном капитале.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рамках настоящего дела истцом решения налоговых органов об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом к ООО НПК «СБА» доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1 не оспариваются.

Вместе с тем судом в ходе рассмотрения дела установлено, что право истца на получение и регистрации за Обществом неоплаченной доли в уставном капитале, в настоящее время предлежащей ответчику, нарушено.

С учетом изложенного, исходя из целей защиты нарушенных прав и законных интересов лица, обратившегося в арбитражный суд, а также исходя из принципов эффективного правосудия, учитывая, что исходя из указанных выше решений налоговых органов об отказе в государственной регистрации причиной такого отказа послужило отсутствие документа о переходе доли Обществу от его участника, суд считает необходимым указать, что настоящее решение является основанием для внесения налоговым органом соответствующих изменений ЕГРЮЛ в отношении ООО НПК «СБА».

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС "СПЕЦИАЛЬНЫЕ БРОНИРОВАННЫЕ АВТОМОБИЛИ" право на 51 % доли участия ФИО1 в обществе с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС "СПЕЦИАЛЬНЫЕ БРОНИРОВАННЫЕ АВТОМОБИЛИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1530000 рублей.

Настоящее решение является основанием для внесения налоговым органом соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС "СПЕЦИАЛЬНЫЕ БРОНИРОВАННЫЕ АВТОМОБИЛИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сведения о составе участников.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская