Решение от 28 октября 2018 г. по делу № А45-20194/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-20194/2018
г. Новосибирск
29 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2018 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские строительные материалы" (ИНН <***>), г. Новосибирск, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Речной песок» (ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, открытого акционерного общества «Новосибирский речной порт» (ИНН <***>), при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО2, нотариально удостоверенная доверенность от 30.07.2018, зарегистрирована в реестре за №54/83-н/54-2018-4-490; третьего лица МИФНС №16: ФИО3, по доверенности №149 от 09.08.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские строительные материалы» (далее – ООО «Сибирские строительные материалы», ответчик) о признании права собственности за ФИО1 на долю в размере 30% в уставном капитале ООО «Речной песок».

Определениями суда от 04.07.2018 и 30.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

общество с ограниченной ответственностью «Речной песок», право собственности на долю в уставном капитале которого является предметом спора;

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области, регистрирующий орган;

открытое акционерное общество «Новосибирский речной порт», продавший ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Речной песок» в размере 70%, право собственности на которую признано решением от 12.09.2018 по делу №А45-20195/2018;

временный управляющий ООО «Сибирские строительные материалы» ФИО4.

Определением от 22.10.2018 по ходатайству временного управляющего ООО «Сибирские строительные материалы» ФИО4 последняя исключена из числа третьих лиц, участвующих в деле, в связи с утверждением конкурсным управляющим ООО «Сибирские строительные материалы» ФИО5

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Третье лицо МИФНС №16 по НСО пояснило, что оставляет разрешение настоящего спора на усмотрение суда, а в случае удовлетворения искового требования заявитель вправе будет представить на государственную регистрацию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице с приложением судебного акта.

Ответчик и иные третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчик письменным отзывом не выразил согласие с исковыми требованиями ФИО1; указал, что передача права на долю в уставном капитале общества без государственной регистрации не представляется возможной.

Дополнением к отзыву, поступившему в суд 16.10.2018, конкурсный управляющий ФИО5 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу решения от 12.09.2018 по делу №А45-20195 по аналогичному спору. Судом отклонено ходатайство ответчика в связи с тем, что на день разрешения спора по настоящему делу, вступило в законную силу указанное решение по другому делу.

Третье лицо ООО «Речной песок» письменным отзывом выразил согласие с исковыми требованиями ФИО1

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав объяснения представителей истца, третьего лица МИФНС №16 по НСО, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности иска, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Речной песок», ОГРН <***>, с уставным капиталом 100000,0000 руб., зарегистрировано 29.04.2014 по адресу: 630007, <...>, корп. ЭТАЖ 2, кв. КАБИНЕТ 23, МИФНС №16 по НСО; учредителями общества являются: ООО «Сибирские строительные материалы» с долей 30000.000 руб. и ОАО «Новосибирский речной порт» с долей 70000.0000 руб. в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу решением от 12.09.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-20195/2018, с участием тех же лиц, признано право собственности ФИО1 на долю в размере 70% в уставном капитале ООО «Речной песок», приобретенную по договору от 06.06.2017, заключенному с продавцом доли ОАО «Новосибречпорт».

Как следует из материалов дела, 06.06.2017 ОАО «Сибирские строительные материалы» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – Договор купли-продажи).

В соответствии с п. 1.1 Договора купли-продажи Продавец обязуется передать Покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале ООО «Речной песок», составляющую 30% уставного капитала указанного общества.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана по цене 30 000 рублей.

06.06.2017 Договор купли-продажи удостоверен ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Новосибирска ФИО7. Временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 указано, что содержание договора соответствует волеизъявлению его участников; договор подписан в ее присутствии; личности участников договора установлены, их дееспособность проверены. Правоспособность юридического лица, принадлежность имущества проверены (зарегистрировано в реестре: №2-1053).

Расчет по Договору купли-продажи в уставном капитале ООО «Речной песок» произведен в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №50 от 30.06.2017. произведен

Данная сумма оплачена ФИО1, что подтверждается чеком ордером от 22.06.2017.

Пунктом 4.1 Договора купли-продажи предусмотрено, что право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Частью 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание права.

Согласно статье 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно части 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу части 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Федеральным Законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица определен пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона №14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Судом установлено, и иное по делу не доказано, что для государственной регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Речной песок», 06.06.2017 в регистрирующий орган (МИФНС №16 по НСО) по каналам связи временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 представлено Заявление по форме Р14001 (вх. №65381А).

Из представленных для государственной регистрации заявления и документов усматривалось: прекращение участия ООО №Сибирские строительные материалы» в ООО «Речной песок» и внесение изменений в сведения об участнике ФИО1 (вх. № 65378А).

Решением №65378А от 14.06.2017 МИФНС №16 по НСО отказано в государственной регистрации в связи с установлением оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Основанием для отказа в регистрации послужило то, что ФИО1 владеет не менее чем 50% голосов в ООО «КАРП» (ОГРН <***>), ООО «ПРОМТЕХЦЕНТР» (ОГРН <***>), а также является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени вышеуказанных юридических лиц, в отношении которых содержатся сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 закона №129-ФЗ, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ,

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вместе с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В связи с полученным отказом регистрирующего органа, истцом предприняты меры по устранению недостоверных сведений в отношении юридических лиц ООО «КАРП» (ОГРН <***>), ООО «ПРОМТЕХЦЕНТР» (ОГРН <***>).

На день разрешения спора указанные выше нарушения, выявленные налоговым органом, истцом устранены, о чем свидетельствуют соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КАРП» (ГРН и дата записи внесения в ЕГРЮЛ записи – 6175476848300 от 08.09.2017); в отношении ООО «ПРОМТЕХЦЕНТР» (ГРН и дата записи внесения в ЕГРЮЛ записи – 6185476299288 от 03.08.2018).

Однако, учитывая то обстоятельство, что повторно обратиться в регистрирующий орган нотариус ФИО6 с Заявлением по форме Р14001 в силу закона не имеет права, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Договор купли-продажи, являющийся основанием иска, не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.06.2017 соответствует предусмотренным законом требованиям, является действительным, произведены расчеты по договору, все нарушения о недостоверности сведений о юридических лицах, повлекшие отказ в регистрации, истцом устранены, учитывая, что третье лицо ООО «Речной песок» согласно с исковыми требованиями, а ответчик, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил документально аргументированные возражения по иску, сведения о новом участнике ООО «Речной песок» - ФИО1 подлежат внесению регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Учитывая изложенное, надлежит констатировать наличие оснований для удовлетворения обоснованных исковых требований ФИО1

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с удовлетворением иска судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 (часть 2), 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Речной песок» (ИНН <***>) в размере 30%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирские строительные материалы" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина