Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А81-3654/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-3654/2018
г. Салехард
11 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения изготовлена 04 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Воробьёвой В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муначевой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АвтоТралОмск» (ИНН: 5501235482, ОГРН: 1115543026796) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (ИНН: 8913006455, ОГРН: 1058901407707) о взыскании 4 274 415 руб. 72 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 08.11.2018 (до перерыва);

от ответчика – представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоТралОмск» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам на оказание транспортных услуг от 29.12.2015 №0015/16 и №0008/16 в размере 4 274 415 руб. 72 коп.

В ходе производства по делу ответчиком представлен отзыв на исковое заявление. Исковые требования Общество не признает, поскольку задолженность по договору отсутствует ввиду проведенного сторонами зачета встречных однородных требований, указывает на направление истцу требования об оплате штрафных санкций, предусмотренных условиями договора.

Определением от 23.10.2018 судебное заседание отложено на 23.11.2018.

О дате, времени и месте проведения заседания стороны в соответствии со ст. 123 АПК РФ, уведомлены надлежащим образом.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, направил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя.

Возражений относительно проведения судебного заседания не поступило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено с участием представителя истца.

В ходе судебного заседания истец требования, изложенные в исковом заявлении, поддержал в полном объеме, по изложенным основаниям, представил для приобщения дополнительные документы: письмо ответчика №01-02-01210 от 16.11.2017, письмо истца №147/7 от 22.11.2017, пояснения по делу.

Так как истец отозвал заявление об уточнении исковых требований, просил его не рассматривать, суд рассматривает первоначальные исковые требования.

После перерыва, объявленного до 04.12.2018, стороны не обеспечили явку своих представителей.

Истцу отказано в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.

Ответчиком направлен отзыв на пояснения истца, истцом направлены пояснения на отзыв ответчика.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

Суд счел возможным рассмотреть спор по существу, исходя из представленных в материалы дела документов.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Между ООО «РН-Пурнефтегаз» и ООО «АвтоТралОмск» были заключены договоры №0015/16 от 29.12.2015, №0008/16 от 29.12.2015 на оказание транспортных услуг.

Согласно п. 4.2. договоров расчет за оказанные услуги производится заказчиком по факту оказанных услуг не ранее 60 (шестидесяти) календарных дней и не позднее 90 (девяносто) календарных дней после предоставления исполнителем всех документов, указанных в п. 5.1. договора и подписания заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Как указывает истец, ООО «АвтоТралОмск» оказало транспортные услуги ООО «РН-Пурнефтегаз» по всем поступившим заявкам, что подтверждается подписанными актами сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг). При этом денежных средств в качестве оплаты в полном объеме оказанных ООО «АвтоТралОмск» транспортных услуг от ООО «РН-Пурнефтегаз» не поступало.

Таким образом, просроченная задолженность ООО «РН-Пурнефтегаз» перед ООО «АвтоТралОмск» по оплате оказанных транспортных услуг составляет 4 274 415 рублей 72 копейки

Акт выполненных работ

Сумма задолженности

№000098 от 22.08.2016 г.

404 156,32

№000100 от 22.08.2016

1066 661,24

№000101 от 31.08.2016 г.

991 154,90

№000106 от 09.09.2016 г.

344 510,61

№000115 от 10.09.2016 г.

395 171,49

№000027 от 31.07.2017 г.

500 315,66

№000028 от 10.08.2017 г.

256 934,55

№000029 от 14.08.2017 г.

11 112,92

№000030 от 20.08.2017 г.

252 442,53

№000031 от 31.08.2017 г.

182194,09

ИТОГО:

4 274 415,72

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика были направлены претензии №483 от 22.12.2017, №467 от 22.12.2017 с требованием возврата задолженности по договору. Однако ответчик требования, указанные в претензиях не выполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Правовая природа отношений, возникших между сторонами, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

На основании статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Из содержания названной нормы права следует, что обязанности заказчика оплатить услуги корреспондируется обязанность исполнителя доказать в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт оказания услуг, о которых идет речь в договоре.

Из материалов дела следует и установлено судом, что на основании договоров №0015/16 от 29.12.2015, №0008/16 от 29.12.2015 ООО «АвтоТралОмск» оказало ООО «РН-Пурнефтегаз» услуги по перевозке грузов (пассажиров) и оказания транспортных услуг.

В материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг), подписанные обеими сторонами без замечаний и возражений.

В силу статьи 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

В соответствии с частью 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая, что в материалах дела имеются акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг), подписанные ответчиком без замечаний, суд приходит к выводу о принятии заказчиком оказанных услуг и возникновении у последнего обязательств по их оплате.

При этом, ответчиком заявлен довод о зачете встречных денежных требований в связи с допущенной истцом просрочкой исполнения обязательств и исполнением обязательств ненадлежащим образом.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной, и с этого момента обязательства считаются прекращенными.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Информационного письма №65 от 29.12.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее - Информационное письмо №65 от 29.12.2001), для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Смысл упомянутой нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований (срок исполнения которых наступил) посредством направления соответствующего уведомления.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 Информационного письма №65 от 29.12.2001 разъяснил, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 07.02.2012 №12990/11 условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Исходя из указанной правовой позиции Президиума ВАС РФ зачет, о котором заявлено одной стороной, может быть признан действительным при условии наличия у другой стороны встречного обязательства, поскольку в силу статьи 410 ГК РФ прекращение обязательств сторон друг перед другом возможно при наличии у них встречных однородных обязательств, то есть такие неисполненные обязательства должны быть у каждой стороны зачета.

В условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик ссылается на погашение задолженности путем зачета встречных требований, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности зачета, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3, 4 статьи 65 АПК РФ).

Так, ответчиком представлены к зачету требования на сумму 4 274 415 руб. 72 коп. Ответчик указывает, что в ходе оказания услуг по договорам истцом нарушены принятые на себя обязательства.

В частности, в адрес истца ответчиком направлены претензии об оплате штрафных санкций за нарушение требований ПБОТОС, пропускного режима, а также условий договоров по состоянию на 01.10.2016 на сумму 3 071 415 руб. 97 коп.: №01-02-00835 от 15.09.2016, №01-02-00792 от 07.09.2016, №01-02-00762 от 30.08.2016, №01-02-00753 от 25.08.2016, №01-02-00745 от 24.08.2016, №01-02-00721 от 15.08.2016, №01-02-00703 от 02.08.2016, №01-02-00697 от 02.08.2016, №01-02-00678 от 01.08.2016, №01-02-00615 от 01.07.2016, №01-02-00474 от 30.05.2016, №01-02-00445 от 19.05.2016, №01-02-00385 от 12.05.2016, №01-02-00384 от 12.05.2016, №01-02-00345 от 27.04.2016, №01-02-00327 от 21.04.2016, №01-02-00119 от 18.02.2016, №01-02-00910 от 04.10.2016, №01-02-00722 от 15.08.2016, №01-02-00441 от 19.05.2016 №01-02-00473 от 30.05.2016, №01-02-00377 от 10.05.2016 и по состоянию на 01.10.2017 на сумму 1 202 999 руб. 75 коп.: №01-02-00598 от 23.05.2017, №01-02-00333 от 20,03.2017, №01-02-00262 от 07.03.2017, №01-02-00261 от 07.03.2017, №01-02-00254 от 07.03.2017, №01-02-00251 от 07.03.2017, №01-02-00183 от 20.02.2017, №01-02-00180 от 20.02.2017, №01-02-00178 от 20.02.2017, №01-02-00105 от 03.02.2017, №01-02-00059 от 26.01.2017, №01-02-00045 от 24.01.2017, №01-02-01287 от 29.12.2016, №01-02-00909 от 18.08.2017, №01-02-00875 от 07.08.2017.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исходя из требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 67, 68 АПК РФ) ответчик обязан доказать допустимыми и относимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Так, ответчиком в материалы дела представлена выписка из Стандарта «Организация пропускного и внутриобъектового режимов в Обществе» (далее-Стандарт), правила Стандарта должны соблюдать все без исключения, в том числе работники истца.

Соблюдение данных требований стороны признали существенным условием договоров.

В соответствии со статьей 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В каждой претензии, ответчиком указана ссылка на нарушение конкретного пункта договора и Стандарта. Кроме этого, к претензиям приложены доказательства, фиксирующие такие нарушения, в частности, акты о допущенных нарушениях, о невыполнении договорных обязательств, подписанные работниками истца, объяснения работников. Претензии либо вручены нарочно сотрудникам истца, либо направлены почтовой связью, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми квитанциями и описями вложений.

Расчет неустойки судом проверен и признан соответствующим условиям договоров.

Кроме того, сам истец не отрицает получение соответствующих претензий и их обоснованность. Так, истцом в материалы дела представлены письма №74/3010 от 01.09.2017, №193 от 15.02.2016, в которых истец указывает причины, по которым произошло нарушение договорных обязательств и просит не применять штрафные санкции в связи с тяжелым финансовым положением.

Письмо истца №012/16 от 18.03.2016 не имеет отношения к рассматриваемому спору, так как ответ истцом дан по иным претензиям ответчика (№16-02/3-1955 от 15.03.2016, №06-02/3-2069 от 17.03.2016), которые не включены в заявления ответчика о зачете встречных требований.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что в данном случае ответчиком доказана совокупность обстоятельств, необходимых для возложения на истца ответственности в виде взыскания неустойки.

При этом, с учетом сроков получения истцом претензий, а также предусмотренного условиями договоров и действующими нормами гражданского законодательства претензионного порядка, ответчиком были соблюдены все условия для проведения зачета в одностороннем порядке.

Истец настаивает на том, что заявления об одностороннем зачете им не были получены, что не соответствует действительности и фактически установленным обстоятельствам.

Юридическое лицо (общество с ограниченной ответственностью) приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо через представителей (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Исходя из объема полномочий, предусмотренных представленными в материалы дела копиями доверенностей от 01.02.2017 №2 и от 01.06.2016 №5, представители истца ФИО3 и Цепок Е.В. были уполномочены на получение любых документов, адресованных ООО «АвтоТралОмск», в том числе оригиналов договоров. Довод истца о то, что передача юридически значимых сообщений через представителей истца на месте оказания услуг не гарантирует их получение органом юридического лица, является несостоятельным.

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Как предусмотрено пунктом 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший его и установивший содержание этого сообщения, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме.

Факт получения заявлений от 25.10.2016 №ВП-07-7090 и от 16.10.2017 №ВП-07-8981 о проведении зачета встречных денежных требований, представленных в материалы дела, подтверждается.

Указанные уполномоченные работники также получали соответствующие претензии ответчика, на которые истец впоследствии направлял ответы.

Получение юридически значимых сообщений представителем, уполномоченным на получение таковых соответствующими доверенностями юридического лица, свидетельствует об исполнении условий договоров на оказание транспортных услуг №0008/16 от 29.12.2015 и №0015/16 от 29.12.2015. В рассматриваемой ситуации, действия представителей истца приравниваются к действиям исполнительного органа юридического лица, полномочия представителей подтверждаются и ограничиваются объемом, предусмотренным соответствующими доверенностями.

Таким образом, на основании вышеизложенного, получение заявлений от 25.10.2016 №ВП-07-7090 и от 16.10.2017 №ВП-07-8981 лицами, уполномоченными на то соответствующими доверенностями выданными истцом, содержание которых отвечает требованиям законодательства, не может быть признано ненадлежащим.

Кроме того, отрицая факт получения соответствующих заявлений о зачете, истец, тем не менее, направляет ответчику письмо №147/7 от 22.11.2017 о несогласии с проведением зачета встречных денежных требований в одностороннем порядке.

Указанные действия нельзя охарактеризовать как добросовестное поведение истца.

Учитывая вышеизложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что между сторонами состоялся зачет встречных требований (по оплате оказанных услуг и по уплате неустойки за нарушение обязательств по договорам) в части суммы обоснованно исчисленной неустойки в сумме 4 274 415 руб. 72 коп.

Следовательно, обязательство ответчика по оплате стоимости оказанных услуг в размере 4 274 415 руб. 72 коп. считается прекратившимся зачетом встречного денежного требования.

Ссылка истца на дело №А46-19907/2018, в котором ООО «РН-Пурнефтегаз» заявлено требование к ООО «АвтоТралОмск» о взыскании неустойки, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, так как гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановить правомерно и обоснованно прекращенные зачетом обязательства при отказе от сделанного стороной заявления о зачете (пункт 9 Информационного письма №65).

Кроме того, в рамках дела №А46-19907/2018 требования заявлены на основании иных претензий, не имеющих отношения к адресованным ответчиком истцу заявлениям о зачете встречных требований.

В связи с чем требование истца о взыскании с ответчика долга в размере 4 274 415 руб. 72 коп. удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по государственной пошлине за их подачу относятся на истца и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АвтоТралОмск» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) - оставить без удовлетворения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.С. Воробьёва