Решение от 26 сентября 2024 г. по делу № А05-4018/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4018/2024
г. Архангельск
27 сентября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2024 года Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН <***>; ИНН <***>; юридический адрес: 165300, Архангельская область, д.Песчанка Котласского района, здание 72 И; почтовый адрес: 165300, <...>)

к ФИО1 третье лицо – ФИО2 о взыскании 653 142 руб. 94 коп., без участия в судебном заседании представителей - не явились (извещены);

установил следующее:

открытое акционерное общество "Коряжемское" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 3 080 000 руб. неосновательного обогащения в виде полученных денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021.

В процессе рассмотрения дела истец уменьшил размер исковых требований, и просил взыскать с ответчика 638 224 руб. 91 коп., в том числе 500 000 руб. неосновательного обогащения, 138 224 руб. 91 коп. процентов за период с 01.01.2022 по 10.06.2024 и по день фактической уплаты суммы долга. Также истец указал, что не возражает против переквалификации требований вместо неосновательного обогащения на убытки. Уменьшение размера исковых требований и уточнение предмета иска принято судом.

Затем истцом заявлено ходатайство об увеличении размера иска до 653 142 руб. 94 коп. и уточнении основания иска. С учетом уточнения истец просит взыскать с ответчика 500 000 руб. убытков, причиненных Обществу в результате присвоения ФИО1 денежных средств, полученных при исполнении сделок купли-продажи: договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2021, заключенного с ФИО3, и договора купли-продажи

недвижимого имущества от 27.09.2021, заключенного с ФИО4, а также 153 142 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 15.08.2024 и до дня фактической оплаты. Увеличение размера и уточнение основания иска принято судом.

Определением от 10.06.2024 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Стороны и третье лицо, извещённые о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своих представителей не направили.

В процессе рассмотрения дела ответчиком представлен отзыв на иск и дополнение к нему, в которых он с заявленными требованиями не согласился (том 1, л.д. 59-60, 153).

Третье лицо представило письменный отзыв на иск, в котором поддержало позицию ответчика (том 1, л.д. 86).

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Изучив письменные материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Открытое акционерное общество "Коряжемское" зарегистрировано 04.05.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, образованного путем реорганизации в форме преобразования.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.01.2023 по делу

№ А05-14629/2021 признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО "Коряжемкое" от 24.12.2020 в количестве 121 344 штук и 65 300 штук, заключенные между ООО "КотласАгро" и ФИО2 Кроме того, суд обязал акционерное общество "Независимая регистраторская компания P.O.СТ." провести операции по возврату ООО "КотласАгро" права собственности на акции ОАО "Коряжемское", с отражением операции в реестре владельцев именных ценных бумаг, в количестве: 121 344 штук акций, на сумму 5 828 800 руб. 03 коп. и 65 300 штук акций, на сумму 3 134 400 руб.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг и справке о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату 05.06.2023 за ООО "КотласАгро" зарегистрировано 186 644 штуки акций ОАО "Коряжемское", что в процентном соотношении составляет 80,02092230 % уставного капитала ОАО "Коряжемское".

Вторым акционером Общества является ФИО2, которому принадлежит 19,98 % акций.

В обоснование заявленных требований истец указывает следующее:

1) 27.09.2021 между ОАО "Коряжемское" в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 27.09.2021), по которому продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание мастерских, назначение: производственное, общей площадью 1329,4 кв.м., расположенное по адресу: Архангельская область, город Коряжма, проспект

Ленина, дом 63, корпус 2, кадастровый (условный) номер 29-29-08/016/2006-377 (объект 1),

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования здания реммастерских, для размещения промышленных объектов, площадью 3164 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 29:23:010205:17. Земельный участок находится под зданием мастерских и предназначен для его эксплуатации (объект 2).

Цена приобретаемых покупателем объекта 1 составляет 2 730 000 руб., объекта 2 - 350 000 руб., всего - 3 080 000 руб. (пункт 2.1 договора от 27.09.2021).

Названная сумма уплачена ФИО4 ОАО "Коряжемское", что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру № 1 от 30.09.2021, № 2 от 18.10.2021, кассовыми чеками.

27.09.2021 ФИО2, как акционером ОАО "Коряжемское", принято решение № 1 об одобрении указанной сделки.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от 06.02.2024 и от 07.02.2024 право собственности на здание мастерских и земельный участок зарегистрировано за ФИО4 13.10.2021.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021 является крупной сделкой, заключен на невыгодных для ОАО "Коряжемское" условиях, по заниженной стоимости, а решение единственного акционера ОАО "Коряжемское" ФИО2 о его одобрении является недействительным, ООО "КотласАгро" от имени ОАО "Коряжемское" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела № А05-4810/2023 с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27.09.2021, применении последствий его недействительности, о признании недействительным решения единственного акционера открытого акционерного общества "Коряжемское" № 1 от 27.09.2021.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.05.2024 по делу № А05-4810/2023 исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительным решение № 1 единственного акционера открытого акционерного общества "Коряжемское" от 27.09.2021. При этом в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27.09.2021, применении последствий его недействительности отказано.

Решение по делу № А05-4810/2023 в законную силу не вступило.

2) Между Обществом в лице генерального директора ФИО1 и гр.ФИО3 28.12.2021 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 28.12.2021), по условиям которого Общество произвело отчуждение земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания реммастерских, площадь 4500 кв.м, адрес: Архангельская область, Котласский район, МО "Черемушское", д.Песчанка, строение 76, кадастровый номер 29:07:141401:73).

Согласно пункту 2.1 договора от 28.12.2021 цена объекта недвижимости составляет 500 000 руб.

При этом стороны договорились, что сумму в размере 500 000 руб. покупатель передает продавцу после перехода права собственности в течение 3 календарных дней.

17.02.2022 произведена государственная регистрация права собственности, номер регистрации 29:07:141401:73-29/007/2022-21.

Документальных доказательств перечисления денежных средств в размере 500 000 руб. со стороны покупателя в пользу Общества в материалах дела не имеется, однако из пояснений ответчика усматривается, что факт получения денег по договору от 28.12.2021 им не оспаривается.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что денежные средства в сумме 3 080 000 руб., полученные ответчиком от ФИО4 во исполнение условий договора купли-продажи от 27.09.2021, на расчетный счет Общества из кассы не поступили, а денежные средства в сумме 500 000 руб., полученные ответчиком от ФИО3 по договору купли-продажи от 28.12.2021 в Обществе вообще не оприходованы; деньги потрачены ФИО1 на собственные нужды, а не на нужды Общества. В результате неправомерных действий ФИО1 Обществу причинены убытки, выразившиеся в неполучении прибыли от гражданско-правовых сделок.

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

В статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления,

дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Из Устава Общества следует, что единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, заключает договоры и совершает иные сделки (пункт 13.1, подпункты 2, 24 пункта 16.3 Устава).

Следовательно, являясь генеральным директором Общества, ФИО1 обязан был действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что в период осуществления ФИО1 полномочий директора Общества, им от имени Общества заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021 и от 28.12.2021.

На основании этих договоров за ФИО4 и ФИО3 (покупателями имущества) произведена государственная регистрация права собственности на объекты недвижимого имущества.

Стоимость отчужденных объектов недвижимости составила 3 080 000 руб. по договору от 27.09.2021 и 500 000 руб. по договору от 28.12.2021, всего - 3 580 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства по договору от 27.09.2021 в размере 3 080 000 руб. поступили от покупателя в кассу Общества. Факт получения денежных средств по договору от 28.12.2021 ответчиком также не оспаривался.

Вместе с тем, денежные средства по договорам на расчетные счета Общества не поступали, что, по мнению истца, повлекло причинение Обществу убытков.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ФИО1 указал, что часть денежных средств, полученных по договорам купли- продажи (в размере 3 265 000 руб.), потрачена им на нужды Общества, а именно на погашение задолженности Общества в рамках возбужденных исполнительных производств. Указанные действия были совершены директором для предотвращения неблагоприятных для Общества последствий в виде банкротства организации.

Остальные денежные средства также израсходованы на исполнение обязательств Общества: денежные средства в размере 120 545 руб. 45 коп. пошли на покрытие задолженности Общества по выплате заработной платы ФИО1 за период с 15.08.2019 по 31.12.2019; денежные средства в размере 79 560 руб. 00 коп. пошли на покрытие задолженности Общества по выплате заработной платы ФИО1 за период с 01.01.2020 по 31.12.2020; остальные денежные средства были потрачены на текущие нужды Общества (оплата охранных услуг, оплата услуг по оценке объектов недвижимости).

Оценив доводы сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям, предоставленным судебным приставом-исполнителем ОСП по г.Котласу и Котласскому району, в 2021 году в отношении Общества находилось на исполнении 76 исполнительных производств на сумму 4 494 855 руб. 55 коп.

В рамках исполнительного производства № 59166/17/29034-ИП судебным приставом-исполнителем наложены обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении следующего имущества:

1. Земельный участок площадью 4500 кв.м, расположенный по адресу: Архангельская область, р-н Котласский, МО "Черемушское", д. Песчанка, строение 76, кадастровый № : 29:07:141401:73;

2. Земельный участок площадью 3164 кв.м, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание реммастерских. Почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый № : 29:23:010205:17;

3. Здание площадью 2284,8 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н. Котласский, <...>; кадастровый № : 29:07:141401:121;

4. Здание площадью 65,9 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н. Котласский, <...>; кадастровый № : 29:07:141401:122;

5. Здание площадью 1329,4 кв.м, расположенное по адресу: <...>; кадастровый № : 29:07:141401:123;

6. Здание площадью 411,5 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н. Котласский, <...>; кадастровый № : 29:07:141401:134;

7. Здание площадью 483,2 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н. Котласский, <...>; кадастровый № : 29:07:141401:135;

8. Здание площадью 6 303,4 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н. Котласский, <...>; кадастровый № : 29:07:141401:173;

9. Здание площадью 1 125,2 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н. Котласский, <...>; кадастровый № : 29:07:141401:174;

10. Здание площадью 58,7 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н. Котласский, <...>; кадастровый № : 29:07:142801:64;

11. Сооружение, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н Котласский, д. Песчанка; кадастровый № : 29:07:141401:146;

12. Сооружение, расположенное по адресу: Архангельская область, р-н Котласский, д. Песчанка; кадастровый № : 29:07:141401:175.

Выставленный запрет не позволял Обществу осуществлять реализацию какого-либо из объектов недвижимости, без погашения задолженности по сводному исполнительному производству.

В связи с этим, как утверждает ответчик, между Обществом в лице директора ФИО1 и акционером ФИО2 был заключен договор займа, по которому ФИО2 передал денежные средства в размере 3 265 000 руб. с целью погашения имеющейся задолженности Общества перед ОСП по г.Котласу.

Факт заключения договора займа подтверждает третье лицо ФИО2

В рамках исполнительного производства № 59166/17/29034-ИП судебным приставом совершены действия по изъятию денежных средств от ФИО2, о чем вынесены соответствующие постановления об изъятии от 13.09.2021, от 08.09.2021, от 20.08.2021.

Наличные денежные средства на общую сумму 3 265 004, 70 руб. приняты судебным приставом по актам изъятия денежных средств, так как движение по счетам должника отсутствовало длительное время.

Денежные средства перечислены судебным приставом в счет погашения долга по сводному исполнительному производству, а именно в пользу следующих взыскателей: Межрайонная ИФНС России № 1 по Архангельской области и НАО (долг по налогу на имущество организаций и по страховым взносам); ИФНС

России по г. Архангельску (долг по решению арбитражного суда); ПАО "Архэнергосбыт"; МУП "ПУ ЖКХ"; УИХК администрации МО " Котласский муниципальный район"; Управление муниципального хозяйства и градостроительства администрации МО "Город Коряжма"; открытое акционерное общество "АльфаСтрахование" (ИП 178/15/29034-ИП).

После закрытия задолженности и снятия обеспечительных мер, Обществом произведено исполнение договора купли-продажи.

При этом денежные средства, полученные от покупателя ФИО4, в дальнейшем переданы Обществом ФИО2 в счет погашения задолженности по договору займа. В подтверждение факта передачи наличных денежных средств ответчиком представлены расходные кассовые ордера № 2/1 от 30.09.2021, № 2/1 от 18.10.2021 на общую сумму 3 080 000 руб.

По утверждению ответчика и ФИО2, часть денежных средств, полученных в дальнейшем Обществом по договору купли-продажи от 28.12.2021, также была направлена на погашение задолженности перед ФИО2 по договору займа.

Эти доводы ответчика судом принимаются, несмотря на непредоставление первичных документов (договора займа, РКО или др.), подтверждающих факт передачи денег в сумме 185 000 руб. (3 265 000 руб. - 3 080 000 руб.) от Общества ФИО2

При этом суд учитывает, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенной с момента передачи денежных средств.

Ответчик и третье лицо указали на наличие заключенного договора займа на сумму 3 265 000 руб.

Судебным приставом совершены действия по изъятию денежных средств от ФИО2 в счет исполнения обязательств Общества, следовательно, к ФИО2 в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ перешли права кредитора на указанную сумму.

В материалы дела со стороны Общества не представлено документов, подтверждающих, что возврат ФИО2 денежных средств в сумме 185 000 руб. осуществлен за счет иных источников, а не из денежных средств, полученных от покупателя по договору от 28.12.2021. Из материалов дела не усматривается поступление Обществу в период с сентября по декабрь 2021 года денежных средств в необходимой сумме от других источников помимо отчуждения имущества по договору от 28.12.2021.

При таких обстоятельствах с учетом пояснений ответчика, подтвержденных также третьим лицом ФИО2, суд приходит к выводу, что денежные средства в размере 3 080 000 руб., полученные Обществом по договору от 27.09.2021, а также часть денежных средств, полученных Обществом по договору купли-продажи от 28.12.2021 в сумме 185 000 руб. потрачена директором на погашение задолженности Общества перед его кредитором, т.е. на нужды Общества.

С учетом этого оснований для взыскания с ответчика 185 000 руб. в качестве убытков не имеется, и в этой части суд отказывает в иске.

Что касается оставшейся суммы 315 000 руб., то суд считает, что она составляет убытки Общества, поскольку ответчиком не представлены оправдательные документы о порядке расходования этих денежных средств и их использования в целях хозяйственной деятельности АО "Коряжемское".

Доводы ответчика о том, что денежные средства в размере 200 105 руб. 45 коп. пошли на покрытие задолженности Общества по выплате заработной платы ФИО1, из них 120 545 руб. 45 коп. за период с 15.08.2019 по 31.12.2019 и 79 560 руб. 00 коп. за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, судом отклоняются как необоснованные.

Плательщиками НДФЛ признаются физические лица, являющиеся налоговыми резидентами Российской Федерации, а также физические лица, получающие доходы от источников в Российской Федерации, не являющиеся налоговыми резидентами Российской Федерации (статья 207 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 статьи 228 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщики, получившие доходы, сведения о которых представлены налоговыми агентами в налоговые органы в порядке, установленном пунктом 5 статьи 226 НК РФ уплачивают налог не позднее 1 декабря года, следующего за истекшим налоговым периодом, на основании направленного налоговым органом налогового уведомления об уплате налога, если иное не предусмотрено названной статьей.

Общество является налоговым агентом, на которого возлагается обязанность по удержанию начисленной суммы налога из доходов налогоплательщика при их фактической выплате и перечислению в бюджет (пункт 1 статьи 226 НК РФ).

Согласно положениям пункта 6 статьи 226 НК РФ налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога не позднее дня фактического получения в банке наличных денежных средств на выплату дохода, а также дня перечисления дохода со счетов налоговых агентов в банке на счета налогоплательщика либо по его поручению на счета третьих лиц в банках.

Уплата налога за счет средств налоговых агентов не допускается.

Ответчик утверждает, что у Общества перед ФИО1 имелась задолженность по заработной плате в сумме 200 105 руб. 45 коп. Истец факт наличия такой задолженности отрицает.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Общество в лице нового директора ФИО5 ссылается на то, что какие-либо документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности, у него отсутствуют, поскольку они не были переданы от предыдущего директора ФИО1 Ответчик со своей стороны утверждает, что все документы после прекращения полномочий ФИО1 остались в распоряжении Общества.

В данном случае расчетный счет Общества был закрыт и операции по нему в 2019-2020 гг. не проводились.

Иных документов, подтверждающих факт выплаты Обществом заработной платы ФИО1, таких как расчетные ведомости, расчетно-платежные ведомости, расходные кассовые ордера, кассовая книга, в которой бы отображались соответствующие записи, в материалах дела не имеется.

Вместе с тем, Общество, выплачивая работникам заработную плату, должно было исчислять, удерживать у налогоплательщиков и уплачивать НДФЛ в бюджет. В судебном заседании 09.09.2023 суд обозревал материалы дела № А0511722/2023 о банкротстве АО "Коряжемское", в том числе представленные УФНС и Отделением Фонда пенсионного и социального страхования РФ на CD-дисках сведения за 2019 и 2020 гг.: сведения о застрахованных лицах, расчеты сумм налога физических лиц (форма 6-НДФЛ), расчеты по страховым взносам.

Из указанных документов следует, что в 2019 и 2020 году Общество подавало сведения о застрахованном лице ФИО1

Согласно справкам о доходах и суммах налога физического лица за 2019 год общая сумма дохода ФИО1 составила 120 545, 45 руб., за 2020 год - 79 560, 00 руб.

При этом Общество как налоговый агент своевременно исполнило обязанность по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет НДФЛ с сумм фактически выплаченной ФИО1 заработной платы, в подтверждение чего в деле имеются расчеты по страховым взносам, расчеты по форме 6-НДФЛ, справки о доходах и суммах налога физического лица.

УФНС по запросу суда в рамках настоящего дела также предоставило информацию об отсутствии у Общества задолженности по уплате НДФЛ.

Согласно представленным документам начисление и выплата заработной платы ФИО1 в размере 120 545, 45 руб. и 79 560, 00 руб. имели место в 2019 и 2020 году соответственно, т.е. ранее заключения Обществом с ФИО3 сделки от 28.12.2021.

Другой задолженности по заработной плате Общество перед ответчиком не имеет, что в частности следует из решения Котласского городского суда Архангельской области от 11.07.2024 по делу № 2-1170/2024 (том 1, л.д. 143-150), которым ответчику отказано во взыскании задолженности по заработной плате за период с 01.01.2022 по 09.11.2023, задолженности по выплате отпускных за период с 08.08.2019 по 07.08.2021, компенсации за неиспользованный отпуск и выходного пособия.

При этом суд учитывает, что при обращении в Котласский городской суд Архангельской области с требованием о взыскании долга по заработной плате, ФИО1 не заявлял о наличии долга по зарплате в сумме 120 545 руб. 45 коп. за период с 15.08.2019 по 31.12.2019 и 79 560 руб. 00 коп. за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, что также свидетельствует в пользу того, что данные денежные средства были получены им в более ранние периоды. На странице 9 решения (абзац 3) Котласского городского суда Архангельской области указано, что спорные 200 105 руб. 45 коп. отражены в выписке из индивидуального лицевого счета застрахованного лица ФИО1 как суммы произведенных фактических выплат.

Ответчик со своей стороны не доказал факт отражения выплаты заработной платы в размере 200 105 руб. 45 коп. в бухгалтерском и налоговом учете Общества за 2022 год (когда закончилось исполнение сделки от 28.12.2021).

Таким образом, расходование полученных по договору от 28.12.2021 денежных средств на нужды выплаты заработной платы, ответчиком не доказано. Иных документов, подтверждающих реальные расходы ответчика в сумме 200 105 руб. 45 коп. на нужды Общества, не представлено.

Оценив доказательства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать их надлежащими доказательствами, объективно подтверждающими достоверность доводов ответчика о выплате себе заработной платы за счет спорной денежной суммы.

В отношении оставшейся суммы 114 894, 55 руб. (315 000 руб. - 200 105, 45 руб.) ответчик пояснил, что она была потрачена на текущие нужды Общества, а именно на оплату охранных услуг и на оплату услуг по оценке объектов недвижимости.

Однако данные утверждения ФИО1 не могут быть приняты во внимание, так как допустимые и достоверные доказательства в подтверждение указанных ответчиком обстоятельств материалы дела не содержат.

Суд в определении от 09.09.2024 предлагал ответчику представить соответствующие доказательства, либо указать информацию о контрагентах Общества с тем, чтобы суд мог самостоятельно истребовать соответствующие документы. Однако ответчиком требования суда не исполнены, в деле какая-либо информация о наличии у Общества обязательств по оплате охранных услуг и услуг по оценке, либо иных текущих обязательств перед другими контрагентами, отсутствует.

Также не имеется доказательств обеспечения ФИО1 в период осуществления им полномочий руководителя общества надлежащего оформления расходования денежных средств, принадлежащих организации.

Учитывая, что в спорный период ФИО1 занимал должность директора Общества, а также возложенные на него задачи и обязанности, связанные с управлением хозяйственной деятельностью Общества, ответчик мог и должен был обеспечить в должной мере соблюдение финансового порядка расходования денежных средств Общества и представления соответствующих оправдательных документов в обоснование правомерности из расходования.

В отсутствие оправдательных доказательств целевого расходования спорных денежных средств исковые требования Общества подлежат удовлетворению в размере 315 000 руб. (500 000 руб. - 185 000 руб. в счет возврата займа ФИО2), так как материалами дела подтвержден факт причинения убытков юридическому лицу действиями ответчика при отсутствии доказательств в подтверждение правомерности поведения последнего.

Также истцом заявлено требование о взыскании 153 142 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 15.08.2024 и до дня фактической оплаты.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ,

возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Заявленные Обществом в настоящем деле ко взысканию суммы представляют собой убытки, причиненные ФИО1, как руководителем Общества.

Поскольку обязанность ответчика уплатить проценты по статье 395 ГК РФ возникает со дня вступления в законную силу решения суда об удовлетворении требования истца о возмещении убытков, то требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным только с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу.

Таким образом, суд удовлетворяет заявленные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков только с даты принятия настоящего решения по день фактической уплаты.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на стороны в размере, пропорциональном размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН <***>; ИНН <***>) 315 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН <***>; ИНН <***>) проценты, начисленные на сумму 315 000 руб. в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу по день фактической оплаты.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 7747 руб. государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества "Коряжемское" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 8316 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.Ю. Кашина