Решение от 7 июля 2024 г. по делу № А75-18788/2022

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18788/2022
08 июля 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2024 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кокориной К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Севертранском» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.03.2019, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> Западный промышленный узел, 15, панель 11) о взыскании действительной стоимости доли общества и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 18.01.2023 (онлайн),

от ответчика – не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Севертранском» (далее – ответчик, ООО «Севертранском», общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 563 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 03.10.2022 в размере 4 340 рублей 96 копеек.

Исковые требования со ссылкой на статью 23 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы уклонением ответчика от выплаты действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из участников общества.

Ответчик представил отзыв, высказал несогласие с представленным истцом отчетом о действительной стоимости доли. Поставил под сомнение отчет № 743/18.09.18/3881.

Истец, с учетом возражений ответчика, заявил ходатайство о назначении и проведении по делу судебной экспертизы, согласно которому просит поручить ее проведение одной из предложенных экспертных организаций: обществу с ограниченной ответственностью «Энергостар» или обществу с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертизы».

Перед экспертом просил поставить вопрос: какова действительная стоимость доли 3,03% участника ООО «Севертранском» ФИО1 по состоянию на 01.01.2019?

В качестве уточнения, представил дополнение, в котором просил проведение экспертизы поручить обществу с ограниченной ответственностью «Энергостар».

Определением суда от 22.02.2023 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Энергостар» эксперту ФИО3.

17.05.2023 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Энергостар» о замене эксперта ФИО3 на ФИО4 и продлении срока проведения экспертизы.

Определением суда от 02.06.2023 эксперт ФИО3 заменена на эксперта ФИО4.

27.06.2023 в материалы дела поступило экспертное заключение № 1511-2023/05 от 10.06.2023.

Определением от 29.06.2023 производство по делу возобновлено.

Ответчик, оспаривая выводы, изложенные в экспертном заключении о действительной стоимости доли, заявил о необходимости проведения повторной экспертизы.

Определением суда от 15.02.2024 по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено Некоммерческому партнерству «Саморегулируемая организация судебных экспертов» (ИНН <***>) эксперту ФИО5.

27.05.2024 в материалы дела поступило экспертное заключение от 17.05.2024 № 9897.

Определением суда от 04.06.2024 судебное заседание по разрешению вопроса о возобновлении производства по делу назначено на 24.06.2024 в 10 часов 30 минут.

Истец, приняв во внимание заключение эксперта от 17.05.2024 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому, просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 8 681 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 03.10.2022 в размере 3 567 руб. 53 коп., а также проценты по день фактической оплаты задолженности.

Ответчик не согласившись с выводами, сделанными в заключении от 17.05.2024, вновь заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Истец явку представителя в судебное заседание обеспечил посредством веб-конференции, который поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом заявленного уточнения. Относительно заявленного ответчиком ходатайства о назначении повторной экспертизы возразил. Возражений по возобновлению производства по делу не выразил, на основании чего, суд возобновил производство по делу в настоящем судебном заседании.

Ответчик явку своего представителя не обеспечил.

Судебное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточнение исковых требований.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд полагает иск подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Севертранском» зарегистрировано 02.06.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.

24.10.2011 ФИО1 вступил в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Севертранском» с долей 3,03% уставного капитала. Вторым участником общества являлся ФИО6, доля которого в обществе составляла 96,97%.

14.09.2019 истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариусом нотариального округа город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа - Югры ФИО7

По сведениям истца, срок для осуществления выплаты действительной стоимости истек.

В установленный законом срок действительная стоимость доли вышедшему участнику ни в натуре, ни в денежной форме выплачена не была, что послужило основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений статей 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, при выплате действительной стоимости доли общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Из пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, следует: стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

По смыслу нормы пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункт «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Между сторонами возник спор относительно действительности стоимости доли.

Определением от 22.02.2023 по ходатайству сторон по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Энергостар» (ИНН <***>) эксперту ФИО3. Установлен срок проведения экспертизы – до 16.03.2023, экспертное заключение указано представить в арбитражный суд по готовности, но не позднее 23.03.2023.

Определением от 25.04.2023 срок проведения экспертизы продлен до 31.05.2023, экспертное заключение указано представить в арбитражный суд по готовности, но не позднее 05.06.2023.

На разрешение экспертизы поставлен вопрос:

На разрешение эксперту поставить следующий вопрос:

Какова действительная стоимость доли участника ФИО1 в размере 3,03% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Севертранском» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 01.01.2019?

Определением от 02.06.2023, на основании ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Энергоснар» произведена замена эксперта ФИО3 на ФИО4. Срок для проведения экспертизы и представления заключения продлен до 16.06.2023.

В распоряжение суда, 27.06.2023 поступило экспертное заключение от 10.06.2023 № 1511-2023/05.

В соответствии с заключением эксперта, действительная стоимость доли участника общества ФИО1, по состоянию на 01.01.2019 составляет 3 056 035 руб.

Истец и ответчик, не согласившись с выводами эксперта, заявили о проведении по делу повторной экспертизы, ссылаясь на наличие пороков в представленном заключении.

Суд, согласившись с доводами сторон, приняв во внимание применение экспертом неверной методики и норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрел вопрос о назначении повторной экспертизы.

Сторонами предложены экспертные организации.

Определением от 07.09.2023 суд указал  обществу с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертизы», обществу с ограниченной ответственностью «Константа», НП «Саморегулируемая организация судебных экспертов»,  обществу с ограниченной ответственностью «САБ Бюро» представить информацию о возможности и готовности проведения повторной экспертизы, с постановкой следующего вопроса:

1). Какова действительная стоимость доли участника ФИО1 в размере 3,03% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Севертранском» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 01.01.2019?

От общества с ограниченной ответственностью «Константа» поступил ответ, в котором сообщило, что в связи с большой загрузкой эксперта, принять в производство экспертизу не может (т.2 л.д. 6).

НП «Саморегулируемая организация судебных экспертов» представило ответ, из которого следует готовность принять в производство экспертизу, проведение которой будет поручено эксперту ФИО5. Срок выполнения экспертизы составит 20 рабочих дней с момента представления материалов, необходимых для ее проведения. Стоимость экспертизы составит 89 000 руб. (т.3 л.д. 61).

Общество с ограниченной ответственностью «САБ Бюро» представило ответ,  в котором также сообщило о готовности принять в производство экспертизу, проведение которой будет поручено ФИО8. Срок проведения экспертизы составит 15 рабочих дней, с даты получения материалов. Стоимость экспертизы составит 150 000 руб. (т.3 л.д. 80-81).

Суд, исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, при выборе экспертного учреждения, принял во внимание, что на депозитный счет суда внесена сумма в размере 89 000 руб., что подтверждается платежным поручением  на сумму 50 000 руб., чек-ордером на сумму 39 000 руб., определением от 15.02.2024 поручил проведение повторной экспертизы Некоммерческому партнерству «Саморегулируемая организация судебных экспертов (ИНН <***>) эксперту ФИО5, установив срок проведения экспертизы – до 04.04.2024, представив экспертное заключение в арбитражный суд по готовности, но не позднее 09.04.2024.

На разрешение эксперта поставлен вопрос:

1). Какова действительная стоимость доли участника ФИО1 в размере 3,03% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Севертранском» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 01.01.2019?

Определением от 15.04.2024 срок проведения экспертизы продлен до 10.05.2024, экспертное заключение указано представить не позднее 17.05.2024. По ходатайству эксперта, направлены дополнительные документы.

В распоряжение суда, 27.05.2024  поступило экспертное заключение от 17.05.2024 № 9897.

В ответ на поставленный судом вопрос, эксперт сделал вывод о том, что действительная стоимость доли участника ФИО1 в размере 3,03% уставного капитала ООО «Севертранском» по состоянию на 01.01.2019 составила 8 681 000 руб.

Из материалов дела следует, что истец 14.09.2019 обратился в адрес ответчикас заявлением о выходе из состава участников.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли.

В силу пункта 17.6 Устава ООО «Севертранском» в случае выхода участка общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его дол или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Следовательно, у ответчика возникла обязанность выплаты доли.

Истцу на момент выхода из общества принадлежало 3,03% доли, действительная стоимость которой определена экспертным путем в размере 8 681 000 руб.

Согласно части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Изучив экспертное заключение, суд не усматривает оснований для признания его недопустимым доказательством, доводы ответчика в указанной части суд признает несостоятельными, на основании чего, в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказывает.

Как следует из экспертного заключения, с учетом принятой к учету бухгалтерской отчетности, а также иных документов, представленных по запросу эксперта, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 8 681 000 руб.

На основании изложенного, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 18 Постановление № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона об ООО), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Принимая во внимание нарушение ответчиком исполнения денежного обязательства, истец обоснованно усмотрел основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

По правилам пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, требование о взыскании процентов до момента фактического исполнения обязательств подлежит удовлетворению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

По содержанию статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки по оплате экспертизы, понесенные ФИО1 относятся на ООО «Севертранском», как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

Расходы, связанные с оплатой госпошлины также подлежат отнесению на ответчика в пользу истца, излишне оплаченная госпошлина, подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

принять к рассмотрению уточнение исковых требований.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севертранском» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Севертранском» в размере 8 681 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 567 руб. 53 коп., расходы по проведению экспертизы в размере 60 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 66 405 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севертранском» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемые на сумму 8 681 000 руб., начиная с 04.10.2022 и по день фактической оплаты суммы долга. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга указанная неустойка (пеня)  подлежит начислению на оставшуюся сумму основного долга.

 Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в размере 9 680 руб., уплаченную по квитанции от 14.04.2021.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  Н.Ю. Яшукова